Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 сентября 2006 г. N А56-44973/2005 Дело по иску ООО о взыскании с ЗАО денежных средств неосновательного обогащения, перечисленных по предварительному договору и процентов за пользование чужими денежными средствами направлено на новое рассмотрение, поскольку судом не полностью установлены обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, в частности, необходимо установить соответствует ли предварительный договор, условия которого положены в основу иска, требованиям закона, регламентирующего арендные правоотношения

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 15 сентября 2006 г. N А56-44973/2005

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 августа 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 июля 2006 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Коняевой Е.В., судей Рудницкого Г.М. и Сергеевой И.В., при участии от ЗАО "ТК Ладожского вокзала" Дедковой Л.В. (доверенность от 15.09.05),

рассмотрев 13.09.06 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Диалог" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.06 по делу N А56-44973/2005 (судья Агеева М.А.).

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Диалог" (далее - ООО "Диалог") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Торговый комплекс Ладожского вокзала" (далее - ЗАО "ТК Ладожского вокзала") о взыскании 617 056 руб. неосновательного обогащения, перечисленных по предварительному договору от 26.03.03 N 21, и 154 864 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.10.03 по 27.10.05.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены закрытое акционерное общество "Торговый комплекс Московского вокзала" (далее - ЗАО "ТК Московского вокзала") и общество с ограниченной ответственностью "Тагет" (далее - ООО "Тагет").

Решением от 13.03.06 в иске отказано.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе ООО "Диалог" просит отменить решение арбитражного суда и удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В обоснование жалобы ее податель указал на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального права - статей 429, 453, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "ТК "Ладожского вокзала" просит оставить в силе обжалуемый судебный акт, а в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представитель ЗАО "ТК Ладожского вокзала" возразил против удовлетворения кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ЗАО "ТК Московского вокзала" (арендодатель), ООО "Тагет" (арендатор) и ООО "Диалог" (субарендатор) 26.03.03 был заключен предварительный договор N 21 ЛВ, в соответствии с которым арендатор с согласия арендодателя принимает на себя обязательство заключить с субарендатором договор субаренды сроком на 5 лет объекта нежилого фонда - помещения N 21 общей площадью 24,58 кв.м., расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Заневский проспект, Ладожский вокзал, для организации торговли ювелирными изделиями.

В соответствии с пунктом 2 договора, договор субаренды должен быть заключен в срок не позднее 10 дней со дня завершения ремонта объекта и сдачи его в эксплуатацию.

Пунктом 6 договора предусмотрено, что субарендатор обязуется перечислить на счет арендодателя взнос за выполнение всех действий и формальностей по заключению договоров аренды и субаренды в размере 19 664 доллара США.

Денежные средства, предусмотренные пунктом 6 договора в сумме 617 056 руб. 32 коп. перечислены ответчику истцом 31.03.03.

В соответствии с пунктом 12 договора в случае, если договор субаренды не будет заключен по независящим от субарендатора причинам, арендодатель обязан возвратить субарендатору сумму взноса, полученную в соответствии с пунктом 6 договора. Если договор субаренды не будет заключен по вине субарендатора, сумма взноса возврату не подлежит.

Дополнительным соглашением от 01.08.03 ЗАО "ТК Московского вокзала" передало ЗАО "ТК Ладожского вокзала" все права и обязанности арендодателя по предварительному договору от 26.03.03 N 21ЛВ. Этим же дополнительным соглашением ООО "Тагет" с согласия ООО "Диалог" передало свои права и обязанности по предварительному договору ЗАО "ТК Ладожского вокзала".

ООО "Диалог" 22.10.03 направило ответчику письмо, в котором со ссылкой на предварительный договор просило заключить договор аренды помещения N 21 с двумя юридическими лицами: с ООО "Диалог" на часть помещения площадью 4 кв. м и обществом с ограниченной ответственностью "Стройпоставка" на часть помещения N 21 площадью 20, 58 кв. м.

ЗАО "ТК Ладожского вокзала" (арендодатель) и ООО "Диалог" (арендатор) 27.10.03 заключили договор аренды N 213 ЛВ/21.1 объекта нежилого фонда - части помещения N 21, общей площадью 8 кв.м. Срок действия договора - до 25.07.04.

В дальнейшем по дополнительному соглашению к данному договору аренды от 25.03.05 ООО "Диалог" с согласия ответчика передало свои права и обязанности по договору обществу с ограниченной ответственностью "На Стачек".

ООО "Диалог", обращаясь с настоящим иском, сослалось на то, что основной договор на условиях предварительного договора не заключен, в связи с чем ЗАО "ТК Ладожского вокзала" обязано вернуть перечисленные ему денежные средства.

Арбитражный суд, отказывая в иске, исходил из того, что ООО "Диалог" не обращался с иском о понуждении заключить основной договор на условиях предварительного договора, заключение договоров аренды на условиях, отличающихся от предварительного, произведено по соглашению с истцом, условие, предусмотренное пунктом 12 предварительного договора, отсутствует.

Суд кассационной инстанции находит, что решение арбитражного суда подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение, поскольку судом не полностью установлены обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора.

Из содержания судебного акта видно, что арбитражный суд, рассматривая заявленные требования, исходил из действительности предварительного договора от 26.03.03, условия которого положены в основу иска.

Однако, как считает суд кассационной инстанции, необходимо установить, соответствует ли названный договор требованиям закона, регламентирующего арендные правоотношения.

В соответствии со статьей 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Из материалов дела не видны те правовые основания, на которых ЗАО "ТК Московского вокзала" уполномочено выступать в качестве арендодателя названного в договоре имущества.

Кроме того, поскольку по условиям предварительного договора ООО "Тагет" является арендатором, необходимо исследовать вопрос о наличии арендных отношений между ним и ЗАО "Торговый комплекс Московского вокзала", которые могли бы повлечь наличие у ООО "Тагет" права выступать в качестве арендатора по договору субаренды.

Не установлено, существовал ли на момент заключения предварительного договора его предмет-помещение, указанное в пункте 1 договора.

В зависимости от выводов суда, касающихся действительности предварительного договора от 26.03.03, требуют соответствующей оценки и условия дополнительного соглашения от 01.08.03.

Существенность данных обстоятельств для принятия законного решения по настоящему спору вытекает из следующего.

Как предусмотрено статьей 429 ГК РФ, по предварительному договору стороны обязуются в будущем заключить договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора.

По смыслу указанной правовой нормы заключение основного договора ставится в зависимость лишь от наступления соответствующего срока, в который стороны обязались заключить основной договор.

Таким образом, на момент заключения предварительного договора должны существовать все необходимые условия для заключения основного договора -предмет договора, лица, имеющие правовые основания выступать в качестве сторон по основному договору. В ином случае возможность заключения основного договора будет зависеть не от волеизъявления и действий сторон при наступлении соответствующего срока, а от иных обстоятельств.

В частности, как считает суд кассационной инстанции, принять на себя обязательство о передаче в будущем имущества в субаренду может только лицо, являющееся арендатором.

При новом рассмотрении суду необходимо принять во внимание вышеизложенное, с учетом установленных обстоятельств оценить действительность предварительного договора от 26.03.03 и установить наличие законных оснований для получения и удержания ответчиком спорной денежной суммы; в соответствии с правилами статьи 431 ГК РФ дать толкование условию, содержащемуся в первом и втором абзацах пункта 12 договора с учетом того, что в одном из них возвращение взноса ставится в зависимость от причин, не зависящих от субарендатора, а во втором - от вины этого лица, и на основании правильного применения норм материального и процессуального права принять законное решение по существу спора.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.06 по делу N А56-44973/2005 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в тот же арбитражный суд.

Председательствующий Судьи

Е.В. Коняева Г.М. Рудницкий

И.В. Сергеева