Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 октября 2006 г. N А56-32803/2005 Иск Участника к Обществу, ООО и Инспекции о признании недействительной регистрации изменений в учредительных документах общества, произведенной Инспекцией, не удовлетворен, поскольку изменения в учредительных документах общества зарегистрированы на основании документов, оформленных в соответствии с Законом "Об ООО", требованиям которого отвечает и договор уступки принадлежавшей истцу доли, кроме того, Участник не представил доказательств того, что он не подписывал договор о дарении доли и не участвовал в собрании, на котором было принято решение о внесении оспариваемых изменений

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 24 октября 2006 г. N А56-32803/2005

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Сосниной О.Г. и Старченковой В.В.,

при участии от Бардина Б.М. - Иванова С.В. (дов. от 05.04.2006), от ООО "Нева-Норд" Демпелевой Т.Г. (дов. от 15.01.2006),

рассмотрев 23.10.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бардина Б.М. на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2006 по делу N А56-32803/2005 (судьи Жиляева Е.В., Зайцева Е.К., Марченко Л.Н.),

установил:

Бардин Борис Михайлович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Пан-групп", обществу с ограниченной ответственностью "Нева-Норд" (далее - ООО "Нева-Норд") и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Санкт-Петербургу о признании недействительной регистрации изменений в учредительных документах общества с ограниченной ответственностью "Магазин "Ткани" (далее - Общество), произведенной Инспекцией N 10 26.11.2004 за номером 2047841049518.

В качестве третьего лица без самостоятельных требований к участию в деле привлечено Общество.

Определением от 13.09.2005 суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве ответчика Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу.

Решением от 18.04.2006 требования истца удовлетворены. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2006 решение от 18.04.2006 отменено, в удовлетворении заявления Бардина Б.М. отказано.

В кассационной жалобе Бардин Б.М. просит отменить постановление апелляционного суда, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на то, что не отчуждал принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества, а Общество не было уведомлено о такой уступке доли, в связи с чем решение о внесении изменений в учредительные документы Общества, принятое лицами, не являвшимися участниками Общества, не служило законным основанием для оспариваемой истцом регистрации соответствующих изменений в учредительных документах Общества.

В судебном заседании представитель Бардина Б.М. поддержал жалобу, представитель ООО "Нева-Норд" возразил против ее удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, кассационная инстанция не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, Бардин Б.М. являлся одним из участников Общества и на 16.06.2004 ему принадлежала доля в размере 64 % уставного капитала Общества.

По договору дарения от 24.11.2004 Бардин Б.М. подарил принадлежащую ему долю ООО "Нева-Норд".

Общим собранием в составе новых участников Общества было принято решение от 24.11.2004 (протокол N 2-Н) о внесении в учредительные документы Общества изменений, касающихся состава участников и размера принадлежащих им долей.

Инспекция N 10 зарегистрировала названные изменения 26.11.2004.

Бардин Б.М. оспаривает законность регистрации изменений, ссылаясь на то, что свою долю не отчуждал.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования на том основании, что договор дарения Бардиным Б.М. принадлежащей ему доли противоречит требованиям гражданского законодательства вследствие нарушения установленного Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) порядка уступки доли, а также в связи с ничтожностью договора дарения как заключенного между коммерческими организациями.

Все содержащиеся в решении суда первой инстанции выводы о недействительности указанного договора дарения противоречат как нормам Закона, так и Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд, полно и всесторонне исследовав доказательства по делу, правомерно отменил решение и отказал в иске, установив, что изменения в учредительных документах Общества зарегистрированы на основании документов, оформленных в соответствии с Законом, требованиям которого отвечает и договор уступки принадлежавшей Бардину Б.М. доли.

Выводы апелляционного суда основаны на оценке договора дарения Бардиным Б.М. его доли, заключения эксперта о принадлежности Бардину Б.М. подписей в договоре от 24.11.2004 о дарении истцом доли и в протоколе N 1-Н собрания от 24.11.2004.

Заявляя о том, что он не подписывал договор от 24.11.2004 о дарении доли и не участвовал в собрании 24.11.2004 (протокол N 1-Н), Бардин Б.М. не представил никаких доказательств в подтверждение своих доводов.

Оцененным апелляционным судом в совокупности с другими доказательствами заключением эксперта установлено, что подписи в названных договоре и протоколе собрания (в подлинниках этих документов) принадлежат Бардину Б.М. (т. 1, л.д. 145), и это обстоятельство истцом не опровергнуто.

В то время как одна сторона договора дарения - ООО "Нева-Норд" является коммерческой организацией, таковой не является вторая сторона договора - Бардин Б.М., в связи с чем запрет на дарение, установленный пунктом 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, на такой договор не распространяется.

Общество 24.11.2004 в письменной форме было уведомлено об уступке Бардиным Б.М. своей доли ООО "Нева-Норд": Бардин Б.М. на этот момент являлся генеральным директором Общества, и потому уведомление Общества в лице Бардина Б.М. как генерального директора состоялось при подписании Бардиным Б.М. договора уступки доли; кроме того, Бардиным Б.М. был подписан протокол N 1-Н общего собрания участников Общества, состоявшегося 24.11.2004, когда все участники Общества одобрили названную сделку. Протокол решения высшего органа Общества - общего собрания всех его участников от 24.11.2004 N 1-Н, составленный в письменной форме, подтверждает факт письменного уведомления Общества об уступке Бардиным Б.М. своей доли ООО "Нева-Норд".

Таким образом, принадлежавшая Бардину Б.М. доля в уставном капитале Общества в полном объеме перешла к ООО "Нева-Норд". С момента уведомления Общества об уступке доли - с 24.11.2004 Бардин Б.М. утратил права участника Общества.

Решение собрания от 24.11.2004, оформленное протоколом N 1-Н, хотя и содержит сведения об уступке доли и уведомлении об этом Общества, в то же время не порождает каких-либо правовых последствий, которые могли бы влиять на действительность уступки доли, поскольку устав Общества допускает возможность безусловного дарения участником Общества его доли третьим лицам (т.1, л.д.133). Согласия других участников Общества, как и решения общего собрания, для этого не требуется.

Изменения в учредительные документы Общества, регистрация которых оспаривается истцом, были зарегистрированы на основании решения общего собрания участников Общества от 24.11.2004, оформленного протоколом N 2-Н.

Это решение собрания принято после того, как Бардин Б.М. утратил права участника Общества, в связи с чем регистрация изменений, произведенная на основании решения собрания от 24.11.2004 по протоколу N 2-Н, не нарушает законных прав и интересов Бардина Б.М., что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При рассмотрении дела апелляционным судом правильно применены нормы материального права, установлены все обстоятельства дела, имеющие значение для правильного разрешения спора, доказательства исследованы в соответствии с требованиями норм процессуального права, в результате чего принято законное и обоснованное решение об отказе в иске.

Доводы кассационной жалобы противоречат материалам дела и не подтверждены ссылками на какие-либо доказательства.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2006 по делу N А56-32803/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу Бардина Бориса Михайловича - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.И. Кириллова О.Г. Соснина

В.В. Старченкова