Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 октября 2006 г. N А21-435/03 Иск Гражданина к ОАО, ЗАО, ООО и Обществу о признании недействительным договора купли-продажи обыкновенных именных акций ОАО, заключенного между ЗАО и ООО, и о применении последствий недействительности данного договора не удовлетворен, поскольку на момент совершения сделки количество акционеров ОАО не превышало одной тысячи и требования Закона "Об акционерных обществах" не подлежали применению при совершении оспариваемой сделки

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 23 октября 2006 г. N А21-435/03

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 июля 2006 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Старченковой В.В. и Тарасюка И.М.,

рассмотрев 23.10.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Пономарева А.В. на решение Арбитражного суда Калининградской области от 16.01.2006 по делу N А21-435/03 (судья Лукашов В.А.),

установил:

Пономарев Александр Васильевич обратился в Московский районный суд города Калининграда с иском к открытому акционерному обществу "Калининградский тарный комбинат" (далее - Общество), закрытому акционерному обществу ПК "Агропромсоюз" (далее - ЗАО "Агропромсоюз"), обществу с ограниченной ответственностью "Магроинк" (далее - ООО "Магроинк") и обществу с ограниченной ответственностью "Шанти-М" (далее - ООО "Шанти-М") о признании недействительным и применении последствий недействительности договора купли-продажи 67.905 обыкновенных именных акций Общества, заключенного 11.09.2000 между ЗАО "Агропромсоюз" и ООО "Магроинк".

В качестве ответчиков к участию в деле привлечены ООО "Арбатэк", ООО "Грандо Дрим", ООО "Сикрофт ЛЛА", ООО "Фрюит де ЛЛС С.А.", КОО "Лоутэс Холдинг ЛЛС", КОО "Роботекс трейдинг ЛЛС".

Определением от 15.08.2002 дело передано по подведомственности в Арбитражный суд Калининградской области.

Решением от 16.01.2006, законность и обоснованность которого в апелляционном порядке не проверялись, в иске отказано.

В кассационной жалобе Пономарев А.В. просит отменить решение, удовлетворить исковые требования, ссылаясь на недоказанность ответчиками того обстоятельства, что к моменту совершения оспариваемой сделки количество акционеров Общества было менее тысячи.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемого решения, кассационная инстанция не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, Пономарев А.В. является акционером Общества.

Полагая, что сделка купли-продажи акций была совершена 11.09.2000 с нарушением требований статьи 80 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон), истец обратился с иском о признании ее недействительной, попросив применить последствия недействительности сделки путем признания недействительным договора по последующему отчуждению спорных акций ООО "Шанти-М".

Суд первой инстанции установил, что на момент совершения оспариваемой сделки количество акционеров Общества составляло 236 лиц. Этот вывод суд обосновал ссылкой на выписки из реестра акционеров Общества, представленные в суд первой инстанции Обществом.

Кроме того, то обстоятельство, что количество акционеров Общества на 11.09.2000 было равно 236, установлено вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции от 05.11.2001, принятым по делу N 2-1203 (т.З, л.д.12), рассмотренному с участием Пономарева А.В. как истца и Общества как ответчика.

В соответствии с частью 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Установленное решением суда от 05.11.2002 по делу N 2-1203, рассмотренному с участием Пономарева А.В. и Общества, обстоятельство о количестве акционеров Общества на 11.09.2000 является преюдициально установленным для Пономарева А.В. и Общества и не требует доказывания в данном деле, рассматриваемом арбитражным судом

Следовательно, Общество доказало в ответ на предъявленные к нему истцом требования, что число его акционеров на момент совершения сделки, оспариваемой истцом, было менее тысячи.

В соответствии с пунктом 2 статьи 80 Закона в редакции, действовавшей на момент совершения сделки (11.09.2000), лицо, которое самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом приобрело 30 или более процентов размещенных обыкновенных акций общества, в течение 30 дней с даты приобретения обязано предложить акционерам продать ему принадлежащие им обыкновенные акции общества по цене не ниже средневзвешенной цены приобретения акций общества за последние шесть месяцев, предшествующих дате приобретения 30 или более процентов акций общества.

Сделка от 11.09.2000 оспаривается истцом по мотиву нарушения указанных требований Закона со ссылкой на то, что соответствующего предложения Пономареву А.В. сделано не было.

Однако требования пункта 2 статьи 80 Закона распространяются лишь на те случаи, когда количество акционеров общества - владельцев обыкновенных акций составляет более одной тысячи, что следует из пункта 1 статьи 80 Закона.

Поскольку на момент совершения сделки количество акционеров Общества не превышало одной тысячи, то требования пункта 2 статьи 80 Закона не подлежали применению при совершении оспариваемой сделки, что повлекло обоснованный отказ в иске.

Кроме того, иск о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, заявленный по названному основанию, не подлежал удовлетворению в связи с тем, что нарушение требований пункта 2 статьи 80 Закона, даже при наличии такого нарушения, само по себе не влечет недействительности сделки. В этом случае Законом были предусмотрены иные последствия, установленные пунктом 7 статьи 80 Закона в редакции, действовавшей на 11.09.2000.

Нарушений норм материального или процессуального права судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 16.01.2006 по делу N А21-435/03 оставить без изменения, а кассационную жалобу Пономарева Александра Васильевича - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.И. Кириллова В.В. Старченкова

И.М. Тарасюк