Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 ноября 2006 г. N А56-41005/2005 Иск Инспекции к ООО и ЗАО о признании недействительным заключенного ответчиками агентского договора не удовлетворен, поскольку довод истца о нарушении ответчиками правил ГК РФ, а также способность одной стороны сделки оказывать влияние на другую не могут являться основанием для признания агентского договора недействительным; довод о мнимости и притворности заключенного договора не нашел своего подтверждения

ГАРАНТ:

Об изменениях настоящего постановления см. определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 января 2007 г.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 15 ноября 2006 г. N А56-41005/2005

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кирилловой И.И., Кравченко Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Промышленная группа "Фосфорит" Сюндюкова К.Н. (доверенность от 07.04.2006),

рассмотрев 15.11.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Ленинградской области на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2006 (судья Астрицкая С.Т.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2006 (судьи Черемошкина В.В., Медведева И.Г., Слобожанина В.Б.) по делу N А56-41005/2005,

установил:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 3 по Ленинградской области (далее - Инспекция) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Промышленная группа "Фосфорит" (далее - Общество) и закрытому акционерному обществу "Минерально-химическая компания "ЕвроХим" (далее - Компания) о признании недействительным заключенного ответчиками агентского договора от 01.07.2003 N 18.03/73.

Решением от 28.04.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 02.08.2006, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Инспекция просит принятые по делу судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права. По мнению подателя жалобы, оспариваемая сделка не соответствует требованиям пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), является мнимой и притворной сделкой.

В отзывах на кассационную жалобу Общество и Компания просят оставить принятые по делу судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Общества не согласился с доводами, изложенными в жалобе.

Остальные лица, надлежащим образом уведомленные о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество и Компания 11.04.2003 заключили договор N 39.03/36 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа, в соответствии с которым Общество передало Компании (Управляющая организация) закрепленные уставом и иными внутренними документами Общества полномочия единоличного исполнительного органа.

ГАРАНТ:

Определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 января 2007 года в настоящем постановлении исправлена опечатка

Компания (агент) и Общество (принципал) в лице управляющего филиалом Управляющей организации заключили агентский договор от 01.07.2003 N 18.03/73, в соответствии с которым агент обязался за вознаграждение совершать по поручению принципала от своего имени, но за счет принципала действия по реализации принадлежащих принципалу товаров на экспорт.

Полагая данный договор мнимой и притворной сделкой, а также сделкой, совершенной с нарушением пункта 3 статьи 182 ГК РФ, Инспекция обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из того, что довод истца о нарушении ответчиками правил пункта 3 статьи 182 ГК РФ, а также способность одной стороны сделки оказывать влияние на другую не могут являться основанием для признания агентского договора недействительным; довод о мнимости и притворности заключенного договора не нашел своего подтверждения.

Кассационная инстанция не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

В соответствии с пунктом 3 статьи 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Он не может также совершать такие сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.

Согласно статье 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В силу указанной нормы органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

Следовательно, пункт 3 статьи 182 ГК РФ в данном случае применению не подлежит.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что агентский договор является мнимой или притворной сделкой.

В соответствии со статьей 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Притворная сделка - это сделка которая совершена с целью прикрыть другую сделку. И мнимая, и притворная сделки являются ничтожными.

Судами установлено, материалами дела подтверждается и Инспекцией не оспаривается, что в период с ноября 2004 года по декабрь 2005 года Компания, действуя в качестве агента, закупала продукцию для Общества. Следовательно, действия ответчиков были направлены на исполнение договора и на создание соответствующих правовых последствий.

Оспариваемый договор не является и притворной сделкой. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что агентский договор совершен с целью прикрыть другую сделку. Прикрыть сделку по передаче полномочий единоличного исполнительного органа агентский договор не может, так как на Управляющую организацию по договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа не возложены обязанности по закупке и поставке Обществу товарно-материальных ценностей.

Кроме того, судами сделан правильный вывод о том, что законодатель не связывает способность одной стороны сделки оказывать влияние на другую с возможностью признания такой сделки недействительной.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебный актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2006 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2006 по делу N А56-41005/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Ленинградской области - без удовлетворения

Председательствующий Судьи

В.В. Старченкова И.И. Кириллова

Т.В. Кравченко