Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 ноября 2006 г. N А52-92/2006/1 Иск Участника ООО к ООО о взыскании невыплаченной части действительной стоимости доли в уставном капитале и процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворен, поскольку истец не был согласен с данными бухгалтерской отчетности Общества, на основании которой Общество определило действительную стоимость его доли, судом была назначена судебная оценочная экспертиза рыночной стоимости объектов недвижимости, принадлежащих Обществу на праве собственности, по результатам которой суд определил действительную стоимость принадлежащей истцу доли в уставном капитале Общества

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 7 ноября 2006 г. N А52-92/2006/1

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 августа 2006 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г., судей Кравченко Т.В. и Тарасюка И.М.,

при участии от Максимовой И.А. Попова А.П. (доверенность от 13.02.2006), от ООО "Домовой" Леонова А.К. (доверенность от 23.01.2006),

рассмотрев 01.11.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Домовой" на решение Арбитражного суда Псковской области от 05.07.2006 по делу N А52-92/2006/1 (судья Тимаев Ф.И.),

установил:

Максимова Инга Альбертовна обратилась в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Домовой" (далее - Общество) о взыскании 640 706 руб. 14 коп., в том числе 516 337 руб. 80 коп. невыплаченной части действительной стоимости доли в уставном капитале и 124 368 руб. 34 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом последующих уточнений исковых требований).

Решением от 05.07.2006, которое в апелляционном порядке не пересматривалось, иск удовлетворен в полном объеме.

В кассационной жалобе Общество просит отменить принятое по делу решение и принять новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права.

По мнению подателя кассационной жалобы, судом неправильно применены пункт 2 статьи 14 и пункты 2, 3 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), поскольку определение стоимости доли участника Общества исходя из рыночной стоимости принадлежащего последнему недвижимого имущества действующим законодательством не предусмотрено. Кроме того, Общество считает необоснованным взыскание с него 120 147 руб. 38 коп процентов на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), так как Максимовой И.А. не доказан факт неправомерного удержания, уклонения от возврата, иной просрочки со стороны ответчика в уплате принадлежащих ей денежных средств.

В отзыве на кассационную жалобу Максимова И.А. просит оставить решение суда без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, считая несостоятельными изложенные в ней доводы.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу и подтвердил изложенные в ней доводы. Представитель Максимовой И.А. поддержал доводы, приведенные в отзыве на кассационную жалобу.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, Максимова И.А., являясь участником Общества до 31.12.2003, владела долей в размере 50% его уставного капитала.

Максимова И.А. 31.12.2003 обратилась к Обществу с заявлением о выходе из состава его участников и просила выплатить действительную стоимость принадлежащей ей доли в уставном капитале или выделить в натуре имущество такой же стоимости.

Общество на основании данных бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2003 произвело расчет действительной стоимости принадлежащей Максимовой И.А. доли в уставном капитале в размере 50 %, определив к выплате сумму 132 500 руб.

Общество выплатило Максимовой И.А. денежные средства в размере 116 100 руб. (за вычетом подоходного налога) в следующем порядке: 15.07.2004 - 26 100 руб., 18.08.2004 - 26 100 руб., 21.10.2004 - 26 100 руб., 09.02. 2005 - 37 800 руб. (том 1, лист дела 8).

Полагая, что сумма, рассчитанная Обществом на основании данных бухгалтерского учета, не соответствует действительному размеру ее доли в уставном капитале ответчика, Максимова И.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом последующих уточнений).

Максимова И.А. просит определить действительный размер ее доли в уставном капитале Общества исходя из рыночной стоимости принадлежащих ответчику объектов недвижимости, находящихся по адресу: 180000, г. Псков, ул. Труда, д. 47 (том 1, листы дела 43-44). В обоснование заявленных требований истец ссылается на статью 26 Закона об ООО и статью 395 ГК РФ.

Возражая против иска, Общество ссылается на то, что действующим законодательством не предусмотрена возможность определения действительной стоимости доли участника общества с ограниченной ответственностью исходя из рыночной стоимости принадлежащего последнему недвижимого имущества. В обоснование возражений ответчик ссылается, в частности, на пункт 2 статьи 26 Закона об ООО.

Суд первой инстанции признал требования истца обоснованными как по праву, так и по размеру, и удовлетворил иск в полном объеме. При этом суд исходил из наличия у истца права на получение действительной стоимости своей доли в уставном капитале ответчика, определенной с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества последнего, и учел факт выплаты истцу ранее определенной суммы. Возражения ответчика суд признал несостоятельными.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон и обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

Факт участия Максимовой И.А. в Обществе и размер принадлежащей ей доли в уставном капитале последнего подтверждаются материалами дела и ответчиком не оспариваются.

Согласно пункту 2 статьи 26 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

В соответствии с частью 2 статьи 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму (пункт 3 статьи 26 Закона об ООО).

Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Как следует из материалов дела, истец не был согласен с данными бухгалтерской отчетности Общества, на основании которой Общество определило действительную стоимость его доли, в связи с чем была проведена назначенная судом судебная оценочная экспертиза рыночной стоимости объектов недвижимости, принадлежащих Обществу на праве собственности (том 2, листы дела 3-37).

При таких обстоятельствах следует признать, что суд первой инстанции правомерно определил действительную стоимость принадлежащей Максимовой И.А. доли в уставном капитале Общества по данным экспертной оценки действительной (рыночной) стоимости принадлежащего Обществу имущества.

Доводы кассационной жалобы основаны на неправильном толковании Обществом пункта 3 статьи 26 Закона об ООО. По смыслу упомянутой нормы действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Обстоятельства, установленные судом первой или апелляционной инстанции, не подлежат переоценке судом кассационной инстанции.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку обстоятельств, установленных судом первой инстанции, поэтому не могут быть приняты судом кассационной инстанции.

Нарушений или неправильного применения судом норм материального либо процессуального права, которые привели к принятию неправильного решения, суд кассационной инстанции не усматривает.

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

С принятием настоящего постановления утрачивают силу меры по приостановлению исполнения решения суда, установленные определением суда кассационной инстанции от 22.08.2006.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 05.07.2006 по делу N А52-92/2006/1 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Домовой" - без удовлетворения.

Отменить меры по приостановлению исполнения указанного решения суда, установленные определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.08.2006 по тому же делу.

Председательствующий Судьи

О.Г. Соснина Т.В. Кравченко

И.М. Тарасюк