Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 ноября 2006 г. N А26-5526/2005-17 Иск ООО, являющегося участником Общества, к Обществу и Гражданину о признании недействительными договоров купли-продажи нежилых помещений и применении последствий недействительности данных сделок не удовлетворен, поскольку истцом не представлено доказательств того, что оспариваемые договоры заключены лицами, которые могут быть признаны заинтересованными в его совершении; кроме того, из материалов дела не следует, что балансовая стоимость проданного по договорам имущества в совокупности составляет более 50% стоимости имущества Общества

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 22 ноября 2006 г. N А26-5526/2005-17

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 сентября 2006 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Афанасьева С.В., Кравченко Т.В.,

при участии от Либерова Дмитрия Алексеевича представителя Иванова А.О. (доверенность от 20.10.2006)

рассмотрев 22.11.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Универсам Ритм" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 14.12.2005 (судья Тойвонен И.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2006 (судьи Серикова И.А., Барканова Я.В., Горшелев В.В.) по делу N А26-5526/2005,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Универсам Ритм" (далее - ООО "ТД "Универсам Ритм"), являющееся участником общества с ограниченной ответственностью "Петрозаводскхлебопродукт" (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Обществу и Либерову Дмитрию Алексеевичу о признании недействительным договора от 12.01.2005 купли-продажи нежилого помещения - склада N 4 в здании складов 3, 4 и применении последствий недействительности указанной сделки. Заявление принято к производству, делу присвоен номер А26-5526/2005-17.

ООО "ТД "Универсам Ритм" обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Обществу и Либерову Дмитрию Алексеевичу о признании недействительным договора от 12.01.2005 купли-продажи нежилого помещения - склада-ангара и применении последствий недействительности указанной сделки. Заявление принято к производству, делу присвоен номер А26-5532/2005-17.

ООО "ТД "Универсам Ритм" обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Обществу и Либерову Дмитрию Алексеевичу о признании недействительным договора от 12.01.2005 купли-продажи нежилого помещения -здания конторы-магазина, не завершенного строительством, и применении последствий недействительности указанной сделки. Заявление принято к производству, делу присвоен номер А26-5534/2005-17.

Определением от 28.11.2005 данные дела объединены в одно производство, делу присвоен номер А26-5526/2005-17.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Соната" (далее - ООО "Соната) и открытое акционерное общество "Карелхлебпродсервис" (далее - ОАО "Карелхлебпродсервис").

Решением от 14.12.2005, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2006, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "ТД "Универсам Ритм" просит судебные акты отменить и иск удовлетворить, ссылаясь на отсутствие у Бабочкина А.К. полномочий на заключение и исполнение договоров.

В отзыве на кассационную жалобу Либеров Д.А. просит оставить ее без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Либерова Д.А. возразил против удовлетворения жалобы.

Другие участвующие в деле лица надлежаще извещены о времени и месте его слушания, однако своих представителей в судебное заседании не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по трем договорам от 12.01.2005 Общество в лице директора Бабочкина А.К. продало Либерову Д.А.: за 169 000 руб. встроенные помещения склада N 4, расположенные в здании складов N 3 и N 4 общей площадью 1209,8 кв.м., расположенные в городе Петрозаводске по адресу: ул. Балтийская, дом 14; за 582 000 руб. одноэтажное металлическое здание ангара-склада общей площадью 937,8 кв. м., расположенное в городе Петрозаводске по адресу: ул. Балтийская, дом 14; за 190 000 руб. двухэтажное кирпичное здание конторы-магазина, незавершенное строительством, общей площадью 159,5 кв. м., расположенное в городе Петрозаводске по адресу: ул. Балтийская, дом 14;

Помещения переданы покупателю по актам от 12.01.2005, подписанным сторонами договоров.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2005 по делу N А26-5541/2004 признано недействительным решение общего собрания участников Общества от 25.05.2004 об избрании его директором Бабочкина А.К.

ООО "ТД "Универсам Ритм", полагая, что договоры, являющиеся крупной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность Бабочкина А.К., заключены неуполномоченным лицом с нарушением требований статей 45 и 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 3 статьи 40 Закона единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

На момент заключения договоров решение общего собрания участников Общества от 25.05.2004 об избрании его директором Бабочкина А.К. не было признано недействительным в установленном порядке, поэтому судами правомерно указано на отсутствие оснований считать указанную сделку ничтожной.

Суд кассационной инстанции отклоняет довод жалобы о том, что на момент заключения договоров директором Общества являлся Модло М.И., избранный на эту должность решением общего собрания участников Общества от 07.06.2004. Этим решением одобрено решение общего собрания участников Общества от 19.04.2004 и подтверждены с 19.04.2004 полномочия Модло М.И., основанные на решении общего собрания участников Общества от 19.04.2004.

Однако решение общего собрания от 19.04.2004 о прекращении полномочий директора общества Крузмана Р.С. и об избрании директором Модло М.И. признано недействительным решением Арбитражного суда Республики Карелия от 21.10.2004 по делу N А26-3716/04-13, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 14.01.2005 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.04.2005.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.

Истцом не представлено доказательств, того, что оспариваемые договоры заключены лицами, которые могут быть признаны заинтересованными в его совершении в соответствии с названной нормой.

При таких обстоятельствах вывод суда об отсутствии нарушений пункта 3 статьи 45 Закона при заключении договоров является правильным.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 46 Закона крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 % стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Пунктом 5.10 устава Общества установлено, что решение при совершении сделки, связанной с отчуждением Обществом имущества, стоимость которого составляет более 50 % стоимости имущества Общества, определенной на основании бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки, принимается общим собранием участников общества.

Из материалов дела не следует, что балансовая стоимость проданного по договорам имущества в совокупности составляет более 50% стоимости имущества Общества по состоянию на 01.01.2005.

Поскольку истцом в соответствии с требованиями части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано наличие обстоятельств, являющихся основанием для признания договоров недействительными, в удовлетворении иска обоснованно отказано.

Ввиду того, что обжалуемые судебные акты вынесены с соблюдением норм материального и процессуального права, оснований для их отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 14.12.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2006 по делу N А26-5526/2005-17 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Универсам Ритм" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

В.В. Старченкова С.В. Афанасьев

Т.В. Кравченко