Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 ноября 2006 г. N А26-2133/2005 Заявление ЗАО о признании незаконным решения ИФНС о государственной регистрации изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об Обществе, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, не удовлетворено, так как заявление ЗАО о внесении изменений в сведения об Обществе было подано уполномоченным лицом

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 24 ноября 2006 г. N А26-2133/2005

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 июля 2006 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Кравченко Т.В. и Старченковой В.В.,

при участии от ЗАО "Сортавальский рыбозавод" Давыдовой Л.А. (доверенность от 20.04.2006) и Вильховик А.В. (доверенность от 20.04.2006),

рассмотрев 21.11.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Карелия на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 07.11.2005 (судья Тойвонен И.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2006 (судьи Попова Н.М., Мельникова Н.А., Полубехина Н.С.) по делу N А26-2133/2005,

установил:

Закрытое акционерное общество "Сортавальский рыбозавод" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Карелия (далее - Инспекция) от 18.03.2005 о государственной регистрации изменений в содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - Реестр) сведения об Обществе, не связанные с внесением изменений в его учредительные документы.

Названное заявление от имени Общества подписано представителем Устиновым Игорем Александровичем, действующим по доверенности, выданной директором Разумовым Алексеем Анатольевичем, избранным 24.06.2004 советом директоров Общества, персональный состав которого утвержден решением общего собрания акционеров Общества от 24.06.2004.

Решением от 07.11.2005, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2006, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Инспекция просит отменить решение и постановление, принятые, по ее мнению, в результате неправильного применения судом норм материального права.

Податель жалобы считает, что решение о регистрации изменений в сведения об Обществе принято на основании заявления, подписанного от лица Общества его директором, полномочия которого подтверждены надлежащими доказательствами.

В судебном заседании представители Общества, действующие по доверенности, выданной директором Разумовым А.А., возразили против удовлетворения кассационной жалобы.

Инспекция надлежаще уведомлена о времени и месте слушания дела, однако своего представителя в судебное заседание не направила, в связи с чем жалоба рассмотрена в ее отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Советом директоров Общества, избранным решением внеочередного общего собрания его акционеров от 20.02.2005, 09.03.2005 приняты решения о прекращении полномочий директора Общества Разумова А.А. и избрании директором Общества Головкина Михаила Алексеевича.

Для государственной регистрации изменений в сведения о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени Общества, последнее 14.03.2005 в лице директора Головкина М.А. обратилось в Инспекцию с заявлением по форме N Р14001 о внесении в Реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Инспекцией 18.03.2005 внесена запись в Реестр (государственный регистрационный N 2051002006053), согласно которой лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является Головкин М.А.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия; государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Общество, ссылаясь на то, что Инспекция в нарушение установленного письмом Федеральной налоговой службы от 26.10.2004 N 09-0-10/4223 "К вопросу о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц" (далее - Письмо N 09-0-10/4223) порядка приняла решение о государственной регистрации изменений в сведения об Обществе на основании заявления по форме N Р14001, подписанного лицом, сведения о котором отсутствуют в Реестре, обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Кроме того, в обоснование своего заявление данного заявления его податель указал на то, что в Обществе действует единоличный исполнительный орган в лице Разумова А.А., который в установленном порядке не переизбирался.

Суды первой и апелляционной инстанций, признавая требования Общества обоснованными, указали на следующее:

- заявление от имени Общества по форме N Р14001 подано неуполномоченным лицом, поскольку постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2006 по делу N А26-2626/2005 признаны недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров Общества от 20.02.2005, в том числе и решение об избрании совета директоров Общества, и решения совета директоров Общества от 09.03.2005 о прекращении полномочий директора Общества Разумова А.А. и избрании директором Общества Головкина Михаила Алексеевича;

- Инспекция, располагая письмом Общества от 16.03.2005 N 212 о наличии в Обществе корпоративного конфликта, в нарушение положений статей 5 и 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации), а также письма ФНС N 09-0-10/4223 не произвела проверку документов, представленных Обществом в лице Головкина М.А. для проведения государственной регистрации изменений в сведения об Обществе, и осуществила такую регистрацию по заявлению лица, сведения о котором не содержались в Реестре.

Суд кассационной инстанции данные выводы суда не может признать правильными по следующим основаниям.

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона о регистрации для внесения в Реестр изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Реестр по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Как установлено пунктом 1 статьи 9 Закона о регистрации, при государственной регистрации юридического лица заявителем может являться руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" от имени акционерного общества без доверенности действует его единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор).

Пунктом 3 названной статьи предусмотрено, что образование исполнительных органов акционерного общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно пункту 9.2.9 устава Общества образование его исполнительного органа и досрочное прекращение его полномочий осуществляется советом директоров.

Из материалов дела видно, что полномочия лица, имеющего право действовать от имени Общества без доверенности, подтверждены представленным в Инспекцию протоколом заседания совета директоров Общества от 09.03.2005, согласно которому директором Общества на момент подачи заявления в Инспекцию являлся Головкин М.А.

Требования по оформлению заявления (наличие подписи уполномоченного лица с указанием его паспортных данных, иного удостоверяющего личность документа, а также нотариального удостоверения подписи) заявителем соблюдены.

Поскольку Обществом были представлены все документы, необходимые для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, то Инспекция в соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации не вправе была принимать решение об отказе в такой регистрации.

Ссылка суда на то, что при наличии письма Общества о корпоративном конфликте Инспекция в соответствии с Письмом ФНС N 09-0-10/4223 должна была провести проверку представленных Обществом документов является необоснованной, так как в названном нормативном акте, действовавшем до 24.08.2006, было прямо указано, что при возникновении спора о руководителе юридического лица между лицами, имеющими право без доверенности действовать от имени юридического лица, регистрирующий орган не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность юридического лица. Спор в указанном случае может быть разрешен в судебном порядке.

Вопрос о действительности решений внеочередного общего собрания акционеров Общества от 20.02.2005 об избрании совета директоров Общества и совета директоров Общества от 09.03.2005 о прекращении полномочий директора Общества Разумова А.А. и избрании директором Общества Головкина М.А. рассматривался Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела N А26-2626/2005 по иску Головщиковой С.Н.

При принятии решения и постановления по настоящему делу суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2005 по делу N А26-2626/2005 указанные решения органов управления Общества признаны недействительными.

Однако постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.12.2005, вступившим в законную силу на момент принятия обжалуемого постановления апелляционной инстанции, постановление суда апелляционной инстанции от 03.10.2005 по делу N А26-2626/2005 отменено и решение суда первой, инстанции от 03.06.2005 об отказе Головщиковой С.Н. в иске оставлено без изменения.

Обстоятельства правомерности избрания директором Общества Головкина М.А., установленные решением суда по делу N А26-2626/2005, в силу статьи 69 АПК РФ не подлежат доказыванию в настоящем деле.

В связи с тем, что заявление Общества о внесении изменений в сведения об Обществе были подано уполномоченным лицом, Инспекция в соответствии с положениями Закона о регистрации приняла правильное решение о государственной регистрации этих изменений.

При таких обстоятельствах обжалуемые решение и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене, а заявление Общества - отклонению.

Руководствуясь статьями 110, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 07.11.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2006 по делу N А26-2133/2005 отменить.

В удовлетворении заявления закрытого акционерного общества "Сортавальский рыбозавод" отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Сортавальский рыбозавод" в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины по апелляционной и кассационной жалобам.

Председательствующий Судьи

С.В. Афанасьев Т.В. Кравченко

В.В. Старченкова