Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 ноября 2006 г. N А56-27029/2005 Заявление ИФНС о ликвидации ООО за допущенные грубые нарушения при регистрации не удовлетворено, поскольку факт предоставления недостоверных сведений при регистрации Общества не доказан; кроме того, доводы Инспекции о том, что Гражданин не приобрел в установленном порядке долю в уставном капитале Общества, были предметом рассмотрения по другому делу и не подтверждаются

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 27 ноября 2006 г. N А56-27029/2005

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кустова А.А., судей Сосниной О.Г., Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Антик" - Бердашков А.В. (доверенность от 01.01.2006),

рассмотрев 21.11.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 23 по Санкт-Петербургу на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2006 (судья Захаров В.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2006 (судьи Тимухина И.А., Горшелев В.В., Серикова И.А.) по делу N А56-27029/2005,

установил:

Инспекция Федеральной налоговой службы России по Санкт-Петербургу (ее правопреемник - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 23 по Санкт-Петербургу, далее - Инспекция) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Антик" (далее - Общество) за допущенные грубые нарушения закона при регистрации Общества.

Решением от 05.04.2006 Инспекции отказано в удовлетворении заявленных требований.

Постановлением апелляционной инстанции от 28.08.2006 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Инспекция просит отменить обжалуемые судебные акты как принятые с нарушением норм материального права по неполно выясненным обстоятельствам. По мнению подателя кассационной жалобы, на государственную регистрацию были представлены недостоверные, заведомо ложные сведения, касающиеся учредителя организации, что является грубым нарушением закона и основанием для ликвидации Общества.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, а кассационную жалобу - без удовлетворения. Общество указывает, что Инспекция не доказала факт представления им недостоверных сведений для регистрации. Кроме того, Общество является действующей организацией, сдающей налоговую и бухгалтерскую отчетность.

Инспекция надлежащим образом извещена о времени и месте судебного разбирательства, однако в заседание кассационной инстанции своих представителей не направила.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы России по Выборгскому району 04.04.2003, свидетельство о государственной регистрации серии 78 номер 000863116.

Единственным участником и учредителем Общества является Вальякка С.Л.

В обоснование своих требований Инспекция ссылается на заявление Вальякки С.Л. о том, что она не подписывала документов, необходимых для регистрации Общества, а также никогда не являлась учредителем и директором Общества. Кроме того, решения N 5 и 6 единственного участника Общества Гришиной С.В. от 21.10.2003 о внесении изменений в устав не имеют юридической силы, поскольку договор купли-продажи доли в уставном капитале между Гришиной С.В. и Вальяккой С.Л. заключен 23.10.2003. На основании этого Инспекция сделала вывод о недостоверности документов, представленных на государственную регистрацию, что является грубым нарушением закона и основанием для ликвидации Общества, и обратилась в арбитражный суд.

Суды, отказывая в удовлетворении требований, указали, что факт предоставления недостоверных сведений не доказан.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, а также в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом.

Требование о ликвидации юридического лица в этом случае может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом (пункт 3 статьи 61 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

Согласно постановлению Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П отсутствие в пункте 2 статьи 61 ГК РФ конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушения обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных частью 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из постановления о прекращении уголовного преследования от 17.06.2005 следует, что Вальякка С.Л. не отрицает, что представляла свои документы для регистрации организации на свое имя. Таким образом, суды пришли к правильному выводу, что факт предоставления недостоверных сведений при регистрации Общества не доказан.

Доводы Инспекции о том, что Гришина С.В. не приобрела в установленном порядке долю в уставном капитале Общества, были предметом рассмотрения судов первой, апелляционной, кассационной инстанций по делу N А56-16275/2005 и не подтверждаются.

Учитывая, что кассационной инстанцией не установлено нарушения судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального либо материального права, оснований для отмены обжалуемых судебных актов нет.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2006 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2006 по делу N А56-27029/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 23 по Санкт-Петербургу - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

А.А. Кустов О.Г. Соснина

И.М. Тарасюк