Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 декабря 2006 г. N А21-759/2006-С1 Заявление ООО о признании незаконными решений ИФНС об отказе в государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО и государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы заявителя, удовлетворено, так как ООО уведомляло наследников своего участника о намерении ввести в состав учредителей ООО других участников и о том, что состоится собрание участников Общества

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 4 декабря 2006 г. N А21-759/2006-С1

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кустова А.А., судей Сосниной О.Г., Тарасюка И.М.,

рассмотрев 28.11.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по городу Калининграду на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2006 по делу N А21-759/2006-С1 (судьи Масенкова И.В., Згурская М.Л., Лопато И.Б.)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Роскомплект" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании незаконным решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по городу Калининграду (далее - Инспекция) от 27.01.2006 об отказе в государственной регистрации изменений в учредительные документы Общества и государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества.

Решением от 27.04.2006 в удовлетворении требований Обществу отказано.

Постановлением апелляционного суда от 31.08.2006 решение Арбитражного суда Калининградской области от 27.04.2006 отменено, решения Инспекции от 27.01.2005 признаны недействительными.

В кассационной жалобе Инспекция просит отменить постановление от 31.08.2006 и принять по делу новый судебный акт.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако в суд кассационной инстанции своих представителей не направили.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано администрацией Ленинградского района города Калининграда 14.04.1999, основной государственный регистрационный номер 1023901003103. Согласно сведениям содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, первоначальными учредителями Общества являлись Белоцерковец П.А. (размер вклада 9 900 руб.) и Чуркин А.В. (размер вклада 1 100 руб.).

В связи со смертью Белоцерковец П.А. (свидетельство о смерти от 26.10.2005) проведено учредительное собрание Общества (протокол от 20.01.2006 N 1) на котором приняты решения о выводе из состава участников Общества Белоцерковец П.А., принятии в состав участников Шишова М.А., Алексеева С.А., Ахмедова Ч.А., утверждении новой редакции учредительного договора и Устава Общества и о регистрации принятых изменении в учредительные документы Общества. Собранием также принято решение о назначении директором Общества Ахмедова Ч.А.

В связи с этим Общество обратилось в Инспекцию для государственной регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Инспекцией вынесены решения от 27.01.2006 об отказе в государственной регистрации в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы, и сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. В решении об отказе в регистрации изменений Инспекция указала на нарушение Обществом пункта 7 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в силу которого доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Отказывая в регистрации изменений в ЕГРЮЛ, Инспекция сослалась на подпункт "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации), согласно которому отказ в государственной регистрации возможен в случае непредставления определенных Законом о регистрации документов.

Общество не согласилось с принятыми решениями Инспекции и обратилось в арбитражный суд.

Апелляционной суд, отменяя решение суда первой инстанции, указал, что основания для отказа в государственной регистрации установлены в статье 23 Закона о регистрации и этот перечень является исчерпывающим.

Кассационная инстанция считает вывод суда правильным.

В соответствии со статьей 17 Закона о регистрации для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

Для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В соответствии с пунктом 4 статьи 9 Закона о регистрации регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных названным Законом.

Кроме того, согласно пункту 3 статьи 9 названного Закона заявителю выданы расписки от 25.01.2006 в получении документов, представленных им в регистрирующий орган, согласно которым заявителем представлены документы, необходимые для государственной регистрации сведений о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы, и сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Статьей 23 Закона о регистрации предусмотрено, что отказ в государственной регистрации допускается в случае:

а) непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов;

б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган;

в) предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Федерального закона.

Таким образом, несоответствие представленного на регистрацию заявления требованиям иных законов в качестве основания отказа в регистрации статьей 23 Закона не предусмотрено.

Суд апелляционной инстанции не установил нарушений норм Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". В соответствии с пунктом 7 статьи 21 названного Закона доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым настоящего пункта, допускаются только с согласия остальных участников общества.

В соответствии с пунктом 11.3 Устава Общества доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц только с согласия остальных участников Общества.

Кроме того, исходя из представленных в материалы дела доказательств следует, что Общество уведомляло наследников Белоцерковец П.А. о намерении ввести в состав учредителей Общества других участников и о том, что 20.01.2006 состоится собрание участников Общества.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2006 по делу N А21-759/2006-С1 оставить без изменения, а кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по городу Калининграду - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

А.А. Кустов О.Г. Соснина

И.М. Тарасюк