Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 декабря 2006 г. N А56-41008/2005 Иск ИФНС к ООО и ОАО о признании недействительным заключенного ответчиками агентского договора не удовлетворен, так как ОАО, действуя в качестве агента, реализовала на экспорт продукцию, произведенную ООО, следовательно, действия ответчиков были направлены на исполнение договора и на создание соответствующих правовых последствий

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 20 декабря 2006 г. N А56-41008/2005

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Афанасьева С.В., Кирилловой И.И.,

при участии от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Ленинградской области Шевченко К.В. (доверенность от 28.07.2006),

от общества с ограниченной ответственностью "Промышленная группа "Фосфорит" Сюндюкова К.Н. (доверенность от 07.04.2006),

от открытого акционерного общества "Минерально-химическая компания "ЕвроХим" Кульбачко К.Е. (доверенность от 07.04.2006),

рассмотрев 20.12.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Ленинградской области на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2006 (судья Астрицкая С.Т.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2006 (судьи Тимухина И.А., Горшелев В.В., Серикова И.А.) по делу N А56-41008/2005,

установил:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 3 по Ленинградской области (далее - Инспекция) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Промышленная группа "Фосфорит" (далее - Общество) и закрытому акционерному обществу "Минерально-химическая компания "ЕвроХим" о признании недействительным заключенного ответчиками агентского договора от 15.01.2004 N 18.04/43.

Решением от 28.04.2006 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 14.09.2006 решение от 28.04.2006 оставлено без изменения. При этом апелляционным судом в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена закрытого акционерного общества "Минерально-химическая компания "ЕвроХим" на правопреемника - открытое акционерное общество "Минерально-химическая компания "ЕвроХим" (далее - Компания).

В кассационной жалобе Инспекция просит принятые по делу судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права. По мнению подателя жалобы, оспариваемая сделка не соответствует требованиям пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), является мнимой и притворной сделкой. Также Инспекция считает ошибочным вывод судов о преюдициальном значении для настоящего спора судебных актов по делу N А56-11756/2005.

В отзывах на кассационную жалобу Общество и Компания просят оставить принятые по делу судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Инспекции поддержал доводы, изложенные в жалобе, а представители Общества и Компании с ними не согласились.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество и Компания 11.04.2003 заключили договор N 39.03/36 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа, в соответствии с которым Общество передало Компании (Управляющая организация) закрепленные уставом и иными внутренними документами Общества полномочия единоличного исполнительного органа.

Компания (агент) и Общество (принципал) в лице управляющего филиалом Управляющей организации заключили агентский договор от 15.01.2004 N 18.04/43, в соответствии с которым агент обязался за вознаграждение совершать по поручению принципала от своего имени, но за счет принципала необходимые юридические и иные действия, направленные на реализацию принадлежащих принципалу товаров на экспорт.

Полагая данный договор мнимой и притворной сделкой, а также сделкой, совершенной с нарушением пункта 3 статьи 182 ГК РФ, Инспекция обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из того, что довод истца о нарушении ответчиками правил пункта 3 статьи 182 ГК РФ, а также способность одной стороны сделки оказывать влияние на другую не могут являться основанием для признания агентского договора недействительным; довод о мнимости и притворности заключенного договора не нашел своего подтверждения.

Кассационная инстанция не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

В соответствии с пунктом 3 статьи 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Он не может также совершать такие сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.

Согласно статье 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В силу указанной нормы органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

Следовательно, пункт 3 статьи 182 ГК РФ в данном случае применению не подлежит.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что агентский договор является мнимой или притворной сделкой.

В соответствии со статьей 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Притворная сделка - это сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку. И мнимая, и притворная сделки являются ничтожными.

Судами установлено, материалами дела подтверждается и Инспекцией не оспаривается, что в августе 2004 года Компания, действуя в качестве агента, реализовала на экспорт продукцию, произведенную Обществом. Следовательно, действия ответчиков были направлены на исполнение договора и на создание соответствующих правовых последствий.

При вынесении обжалуемых судебных актов суды также обоснованна посчитали возможным освободить ответчиков от доказывания обстоятельств, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-11756/2005 в части исполнения Компанией обязанностей по агентскому договору.

Оспариваемый договор не является и притворной сделкой. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что агентский договор совершен с целью прикрыть другую сделку. Прикрыть сделку по передаче полномочий единоличного исполнительного органа агентский договор не может, так как на Управляющую организацию по договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа не возложены обязанности по реализации товарно-материальных ценностей.

Кроме того, судами сделан правильный вывод о том, что законодатель не связывает способность одной стороны сделки оказывать влияние на другую с возможностью признания такой сделки недействительной.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебный актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2006 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2006 по делу N А56-41008/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Ленинградской области - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

В.В. Старченкова С.В. Афанасьев

И.И. Кириллова