Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 декабря 2006 г. N А42-4121/2006 Иск ОАО о взыскании с Общества задолженности по оплате выполненных работ в соответствии с договором подряда и дополнительным соглашением к нему, а также процентов за пользование чужими денежными средствами частично удовлетворен, поскольку суд установил, что Общество является правопреемником Организации в части обязательств, возникших в связи с исполнением данного договора

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 15 декабря 2006 г. N А42-4121/2006

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 октября 2006 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2006 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 декабря 2006 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Рудницкого Г.М., Сапоткиной Т.И., при участии от ОАО "Колэнерго" Гарипова Р.Ф. (доверенность от 12.07.2006), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Мурманская ТЭЦ" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 18.08.2006 по делу N А42-4121/2006 (судья Власов В.В.),

установил:

Открытое акционерное общество "Инженерный центр энергетики Урала" (далее - Инженерный центр) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к открытому акционерному обществу "Мурманская ТЭЦ" (далее - ОАО "Мурманская ТЭЦ") о взыскании 1 010 820 руб., в том числе 958 046 руб. 72 коп. задолженности по оплате выполненных работ в соответствии с договором подряда от 24.02.2005 N 72.171.05 ЗиС и дополнительным соглашением от 08.09.2005 к нему, а также 52 773 руб. 76 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда от 19.06.2006 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Колэнерго" (далее - ОАО "Колэнерго").

Решением от 18.08.2006 с ОАО "Мурманская ТЭЦ" в пользу Инженерного центра взыскано 958 046 руб. 72 коп. задолженности и 50 574 руб. 85 коп. процентов за период с 01.11.2005 по 15.05.2006 исходя из учетной ставки банковского процента 11,5%, действовавшей на момент вынесения решения, вместо 12,0%, действовавшей на момент предъявления иска, из которой производил расчет истец.

В апелляционной инстанции решение не пересматривалось.

ОАО "Мурманская ТЭЦ" в кассационной жалобе просит отменить названное решение, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств дела, недоказанность обстоятельств, которые суд счел установленными. По мнению подателя жалобы, ОАО "Колэнерго" не представило надлежащих доказательств передачи ОАО "Мурманская ТЭЦ" обязательств по договору от 24.02.2005.

Инженерный центр в отзыве на жалобу просит оставить ее без удовлетворения, указывая, что переход к ОАО "Мурманская ТЭЦ" обязанностей по договору от 24.02.2005 следует из Правил распределения имущества, прав и обязанностей между ОАО "Колэнерго" и выделяемыми обществами в период реорганизации ОАО "Колэнерго" в форме выделения, утвержденных решением общего собрания акционеров ОАО "Колэнерго" 30.03.2005 (далее - Правила распределения); в суде первой инстанции представитель ответчика не возражал против иска; в любом случае в соответствии со статьями 60, 323 Гражданского кодекса Российской Федерации истец вправе предъявить требование в полном объеме ОАО "Мурманская ТЭЦ" как одному из солидарных должников.

В судебном заседании представитель ОАО "Колэнерго" против удовлетворения жалобы возражал, считая доводы подателя жалобы о недоказанности правопреемства несостоятельными.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в заседание суда не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Колэнерго" (заказчик) и Инженерным центром (подрядчик) заключен договор от 24.02.2005 N 72.171.05 ЗиС подряда на выполнение работ по определению технического состояния строительных конструкций зданий и сооружений Мурманской ТЭЦ в соответствии с календарным планом, являющимся приложением 2 к договору, по цене, устанавливаемой протоколом соглашения о договорной цене (приложение 3) с приложением смет (приложения 4-8).

Пунктом 3.1 договора установлены сроки начала работ - 2 квартал 2005 года, окончания работ - 3 квартал 2005 года.

В соответствии с пунктом 4.1 договора стоимость работ согласно протокола соглашения о договорной цене составляет 1 336 810 руб. 20 коп. (в том числе НДС).

Дополнительным соглашением от 23.05.2005 стороны установили, что в связи с реорганизацией ОАО "Колэнерго" в форме выделения из него самостоятельных юридических лиц и утверждением разделительного баланса с даты государственной регистрации ОАО "Мурманская ТЭЦ" последнее будет являться правопреемником всех прав и обязанностей ОАО "Колэнерго" по договору от 24.02.2005.

В соответствии с дополнительным соглашением от 08.09.2005 N 2 к договору от 24.02.2005 Инженерный центр по поручению ОАО "Колэнерго" принял на себя выполнение дополнительных работ по определению технического состояния строительных конструкций прямоугольной железобетонной приемной емкости (V=252 куб. м) КТЦ Мурманской ТЭЦ со сроком выполнения работ в сентябре 2005 года по цене 88 110 руб. 60 коп. (включая НДС).

Во исполнение договора от 24.02.2005 и дополнительного соглашения от 08.09.2005 к нему Инженерный центр выполнил работы, о чем подрядчик и ОАО "Колэнерго" как заказчик в августе и сентябре 2005 года подписали акты приемки выполненных работ.

1 октября 2005 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании ОАО "Мурманская ТЭЦ" как самостоятельного юридического лица путем реорганизации в форме выделения.

Поскольку работы были оплачены лишь частично, Инженерный центр обратился в арбитражный суд с иском к ОАО "Мурманская ТЭЦ" как правопреемнику ОАО "Колэнерго" по договору от 24.02.2005.

Всесторонне и полно исследовав представленные сторонами доказательства, надлежащим образом оценив их, суд правомерно в соответствии со статьями 57, 58, 395, 702, 711, 720 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворил заявленные требования за счет ОАО "Мурманская ТЭЦ".

Довод подателя жалобы об отсутствии в материалах дела достаточных доказательств правопреемства по договору подряда от 24.02.2005 не может быть принят во внимание. В силу статей 9, 41, 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, вправе представлять доказательства в обоснование своих доводов и обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются в обоснование своих требований и возражений. Вывод суда о переходе к ОАО "Мурманская ТЭЦ" обязательств ОАО "Колэнерго" по договору от 24.02.2005 основан на утвержденном решением общего собрания акционеров ОАО "Колэнерго" 30.03.2005 разделительном балансе, содержащем Правила распределения. Данные Правила регулируют порядок и принципы отнесения к ОАО "Колэнерго" или выделяемым обществам имущества, прав и обязанностей ОАО "Колэнерго", существовавших на дату составления разделительного баланса, однако изменившихся после этой даты, а также приобретенных в переходный период. Указанному документу вывод суда о правопреемстве не противоречит, а иных доказательств, в том числе разделительного баланса, положения которого не свидетельствовали бы о переходе к ОАО "Мурманская ТЭЦ" прав и обязанностей по договору от 24.02.2005, ответчик вопреки названным выше положениям процессуального законодательства не представил. В силу статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации разделительный баланс представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникшего юридического лица. Ответчик в суде первой инстанции против исковых требований по праву не возражал, что отмечено в протоколе судебного заседания от 16.08.2006 и в решении суда от 18.08.2006.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения обжалуемого решения.

Руководствуясь статьями 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 18.08.2006 по делу N А42-4121/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Мурманская ТЭЦ" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.В. Сергеева Г.М. Рудницкий

Т.И. Сапоткина