Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 декабря 2006 г. N А56-56166/2005 Иск Участника ООО к Гражданам и ООО о признании недействительным в силу ничтожности договора дарения доли в уставном капитале ООО и о применении последствий недействительности указанной сделки в виде обязания Гражданина распределить подаренную ему по ничтожной сделке долю в уставном капитале ООО между другими его участниками, пропорционально долям, которыми они обладали по истечении года, в течение которого ООО обязано было распределить спорную долю, не удовлетворен, так как, в частности, истец не доказал факт получения ООО заявления Гражданина о выходе последнего из состава участников ООО

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 20 декабря 2006 г. N А56-56166/2005

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В. судей Афанасьева С.В., Кирилловой И.И.,

при участии Ерохина И.А. (паспорт 19 01 245421),

Сафонова Н.Ф. (паспорт 19 05 314094) и его представителя Борисенко Е.А. (доверенность от 14.11.2006),

от Валюхова В.П. представителя Сивкова Ю.Л. (доверенность от 15.02.2006),

от общества с ограниченной ответственностью "Тепом" Олексюк Т.Н. (доверенность от 14.03.2006),

рассмотрев 20.12.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сафонова Николая Федоровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2006 (судья Сергиенко А.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2006 (судьи Черемошкина В.В., Медведева И.Г., Слобожанина В.Б.) по делу N А56-56166/2005,

установил:

Сафонов Николай Федорович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Валюхову Владимиру Петровичу о признании недействительным в силу ничтожности договора дарения от 31.05.2002. по которому Валюхов В.П. подарил Ерохину И.А. принадлежащую ему долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Тепом" (далее - Общество). Также истец просит применить последствия недействительности указанной сделки.

Арбитражным судом к участию в деле в качестве ответчиков привлечены Ерохин Игорь Анатольевич и Общество.

До вынесения судебного акта истец уточнил требования и просил применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде обязания Ерохина И.А. распределить подаренную ему по ничтожной сделке долю в уставном капитале Общества между другими его участниками, пропорционально долям, которыми они обладали по истечении года, в течение которого Общество обязано было распределить спорную долю.

Решением от 12.05.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.09.2006, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Сафонов Н.Ф. просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права и несоответствие выводов суда материалам дела. По мнению подателя жалобы, суд сделал необоснованный вывод о том, что Валюхов В.П. не подавал заявление о выходе из состава участников Общества Кроме того, в деле отсутствуют доказательства оплаты Валюховым В.П. своей доли в уставном капитале Общества.

В возражениях на кассационную жалобу Валюхов В.П. и Ерохин И.А. просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании Сафонов Н.Ф. и его представитель поддержали доводы. изложенные в жалобе, а остальные участвующие в деле лица с ними не согласились.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как установлено судом, Общество учреждено в 1999 году. Доли в уставном капитале Общества распределились между открытым акционерным обществом "ГМХС" (24%). Валюховым В.П. (24%) и Ерохиным И.А. (52%).

В 2000 году состав участников изменился, и доли в уставном капитале распределились между ними следующим образом: Ерохин И.А. (37%) Корнилова Е.В. (24%), Валюхов В.П. (24 %) и Сафонов Н.Ф. (15%).

Между Валюховым В.П. (даритель) и Ерохиным И.А. (одаряемый) 31.05.2002 заключен договор дарения, согласно которому даритель передал в дар одаряемому принадлежащую ему долю, составляющую 24% уставного капитала Общества.

Считая, что Валюхов В.П. не имел права распоряжаться указанной долей в уставном капитале Общества, поскольку не оплатил ее и вышел из состава участников Общества, Сафонов Н.Ф. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из положений статьи 26 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и того, что истец не доказал факта получение исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью документов, свидетельствующих о выходе участника из Общества.

Кассационная инстанция считает указанные выводы судов соответствующими материалам дела, а также нормам материального и процессуального права.

Полно и всесторонне оценив представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу о том, что Валюхов В.П. в полном размере оплатил принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества. Данный вывод судов является правильным и подтверждается имеющимся в материалах дела доказательствами: данными бухгалтерских балансов Общества по состоянию на 01.04.2000, 01.10.2000 и 01.01.2001, подписанных руководителем и главным бухгалтером Общества и принятых налоговым органом, оборотно-сальдовой ведомостью за 2000 год. При этом суды правильно не приняли во внимание показания главного бухгалтера Общества, ссылавшегося на недостоверность сведений, отраженных в документах бухгалтерской отчетности, а также аудиторское заключение, сделанное на основании документов, не подписанных главным бухгалтером и директором.

Суды пришли к правильному выводу о том, что истец не доказал факт получения Обществом заявления Валюхова В.П. о выходе его из состава участников.

Ответчик Валюхов В.П. не отрицает факт написания заявления о выходе из состава участников Общества, однако утверждает, что данное заявление по почте не направлял, исполнительному органу либо работнику Общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, не передавал.

Истцом не опровергнуто данное утверждение ответчика.

В материалах дела имеется копия заявления Валюхова В.П. от 14.02.2000 о выходе из состава участников Общества с отметкой секретаря Шишкиной И.А. о принятии данного заявления 14.02.2000.

Однако из материалов дела следует и истцом не оспаривается, что Шишкина И. А. принята на работу в Общество на должность секретаря с 01.04.2001 приказом директора от 30.03.2001 N 4.

Таким образом, Валюхов В.П. вправе был распорядиться принадлежащей ему долей в уставном капитале Общества.

Иные доводы Сафонова Н.Ф., изложенные в кассационной жалобе, были всесторонне изучены нижестоящими судами и получили надлежащую оценку.

С учетом изложенного оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов не имеется

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2006 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2006 по делу N А56-56166/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу Сафонова Николая Федоровича - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

В.В Старченкова С.В. Афанасьев

И.И. Кириллова