Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 декабря 2006 г. N А56-49310/2005 Дело по заявлению ИФНС о ликвидации ООО направлено на новое рассмотрение, поскольку к участию в деле не привлечены все участники ООО, не исследован вопрос о наличии оснований для ликвидации ООО

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 14 декабря 2006 г. N А56-49310/2005

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 ноября 2006 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Афанасьева С.В., Сосниной О.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Росстройинвест" Минихановой Ю.А. (дов. от 05.12.2006), Савицкой А.Е. (дов. от 05.12.2006), от Антонова И.В. представителя Минихановой Ю.А. (дов. от 14.08.2006), Савицкой А.Е. (дов. от 14.08.2006), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 Нерчука И.Н. (дов. от 10.02.2006),

проверив в соответствии с определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2006 в открытом судебном заседании законность решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2005 по делу N А56-49310/2005 (судья Сенопальникова Л.И.),

установил:

Инспекция Федеральной налоговой службы по Василеостровскому району Санкт-Петербурга (далее - Инспекция) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Росстройинвест" (далее - Общество).

Решением суда от 21.12.2005 иск удовлетворен - суд обязал учредителя Бибилова В.Е. ликвидировать Общество.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

Общество и Антонов И.В. обратились в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации с заявлениями о пересмотре решения суда в порядке надзора. В заявлениях указано, что решение вынесено с нарушением норм материального и процессуального права.

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2006 N 10831/06 отказано в передаче дела N° А56-49310/2005 в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра решения от 21.12.2005 в порядке надзора. В соответствии с частью 6 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело направлено на рассмотрение в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа для проверки правильности применения норм права в порядке кассационного производства.

Проверив правильность применения норм права при принятии решения, кассационная инстанция считает, что оно подлежит отмене с направлением на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как следует из материалов дела, Инспекция обратилась в арбитражный суд с заявлением о ликвидации Общества на основании пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указывая на то, что при регистрации Общества были допущены грубые нарушения закона, носящие неустранимый характер, а именно представлены недостоверные сведения об учредителе Общества.

В силу пункта 3 статьи 61 ГК РФ требование о ликвидации юридического лица в этом случае может быть предъявлено в суд государственным органом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 25 Федерального закона N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон) регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

В обоснование своих требований Инспекция ссылается на полученное объяснение учредителя, единственного участника и директора Общества Бибилова В.Е. от 26.05.2005, согласно которому Бибилов В.Е. является номинальным учредителем нескольких организаций, в том числе Общества, за денежное вознаграждение подписал учредительные и другие документы от имени Общества.

Согласно постановлению Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П отсутствие в пункте 2 статьи 61 ГК РФ конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушения обязательных для юридических лиц правовых актов.

Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных частью 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, указанная норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Учитывая изложенное, следует сделать вывод о том, что отдельное нарушение нормативно-правовых актов, допущенное как при создании юридического лица, так и в ходе его деятельности, само по себе не может являться единственным основанием для прекращения деятельности юридического лица путем его ликвидации при условии, что это нарушение носит устранимый характер.

Отсутствие волеизъявления учредителя Бибилова В.Е. на создание и регистрацию с целью осуществления и участия в деятельности Общества само по себе не опровергает достоверности сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Как следует из материалов дела, сведения об учредителе Бибилове В.Е. (паспортные данные), представленные регистрирующему органу, являются достоверными.

Из письменных объяснений Бибилова В.Е. следует, что он подписывал документы о создании Общества, выдавал доверенности.

Согласно пункту 4 части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены решения арбитражного суда в любом случае является принятие судом решения о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Оспаривая решение суда, Общество и Антонов И.В. ссылаются на то, что оно принято без учета смены участника Общества в связи с продажей Бибиловым В.Е. своей доли Антонову И.В. по договору от 24.05.2005.

По утверждению заявителей, обжалуемым решением нарушены их права и законные интересы, поскольку о судебном разбирательстве и о принятом судом решении им стало известно уже по истечении сроков для апелляционного и кассационного обжалования указанного решения.

Обстоятельства смены участников Общества в связи с продажей Бибиловым В.Е. своей доли Антонову И.В. по договору от 24.05.2005 не исследовались судом.

Удовлетворяя заявление Инспекции о ликвидации Общества, суд принял решение о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле -Антонова И.В., который на момент принятия решения являлся участником Общества.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция полагает, что обжалуемое решение подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует привлечь к участию в деле всех участников Общества, исследовать вопрос о наличии оснований для ликвидации Общества с учетом вышеизложенного.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2006 по делу N А56-49310/2005 отменить. Дело передать на новое рассмотрение в тот же суд.

Председательствующий Судьи

И.М. Тарасюк С.В. Афанасьев

О.Г. Соснина