Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 декабря 2006 г. N А13-5854/2006-23 Заявление ОАО о признании незаконными действий ИФНС по внесению в ЕГРЮЛ в сведения о юридическом лице изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и обязании Инспекции исключить из ЕГРЮЛ запись об этих изменениях удовлетворено, поскольку у подателя заявления о внесении изменений отсутствовали полномочия на его подписание от имени Общества, следовательно, у Инспекции имелись основания для отказа в государственной регистрации изменений по причине отсутствия заявления, подписанного уполномоченным лицом

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 14 декабря 2006 г. N А13-5854/2006-23

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Афанасьева С.В., Сосниной О.Г.,

при участии от открытого акционерного общества "Соколрайагропромснаб" Сакадынец М.М. (доверенность от 29.06.2006), Власова Д.В. (доверенность от 12.12.2006),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Вологодской области на решение Арбитражного суда Вологодской области от 22.08.2006 по делу N А13-5854/2006-23 (судья О.П. Логинова),

установил:

Открытое акционерное общество "Соколрайагропромснаб" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Вологодской области (далее - Инспекция) по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в сведения о юридическом лице изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы 21.06.2006 и обязании Инспекции исключить из ЕГРЮЛ запись об этих изменениях за номером 2063537031853.

Решением от 22.08.2006 иск удовлетворен. Действия Инспекции признаны незаконными. Суд обязал Инспекцию принять решение об исключении из ЕГРЮЛ указанной записи.

В апелляционном порядке решение не пересматривалось.

В кассационной жалобе Инспекция, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, просит отменить решение.

В судебном заседании представители Общества просили оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Представители Инспекции, извещенной о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, кассационная инстанция не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, решением внеочередного общего собрания акционеров Общества от 19.05.2006 прекращены полномочия генерального директора Общества Серова В.А., новым генеральным директором избран Пазгалов А.В.

Общество, для государственной регистрации изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от его имени, 23.05.2006 обратилось в Инспекцию с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ в сведения о юридическом лице изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы о том, что генеральным директором Общества является Пазгалов А.В.

Инспекция 29.05.2006, на основании протокола внеочередного общего собрания акционеров Общества от 19.05.2006 N 1 внесла в ЕГРЮЛ запись о внесении изменений в сведения о руководителе Общества - Пазгалове А.В., о чем выдала Пазгалову А.В. соответствующее свидетельство и выписку.

От имени Общества в Инспекцию 16.06.2006 обратился Серов В.А. с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. Инспекция внесла в ЕГРЮЛ запись N 2063537031853 о новом руководителе Общества - Серове В.А. на основании протокола внеочередного общего собрания акционеров Общества от 03.04.2006 N 1 и выдала ему свидетельство и выписку от 21.06.2006.

Считая действия Инспекции по регистрации изменений - записи о новом генеральном директоре Общества Серове В.А. незаконными, Общество обратилось с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон) для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Как установлено пунктом 1 статьи 9 Закона, при государственной регистрации юридического лица заявителем может являться руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" от имени общества без доверенности действует единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор).

Пунктом 3 названной статьи предусмотрено, что образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Из материалов дела видно, что при подаче заявления в Инспекцию 16.06.2006 свои полномочия руководителя исполнительного органа Общества Серов В.А. подтвердил представленным в Инспекцию протоколом заседания внеочередного общего собрания акционеров Общества от 03.04.2006.

Однако 29.05.2006 Инспекцией были внесены изменения в ЕГРЮЛ о том, что генеральным директором является Пазгалов А.В. избранный решением внеочередного общего собрания акционеров Общества (протокол от 19.05.2006 N 1), а полномочия Серова В.А. прекращены.

Таким образом, Серов В.А. на момент подачи заявления 16.06.2006 уже не был руководителем постоянно действующего исполнительного органа Общества, как он указал в заявлении.

В силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных Законом необходимых для государственной регистрации документов.

Суд сделал правильный вывод об отсутствии у Серова В.А. полномочий на подписание заявления от имени Общества. Следовательно, у Инспекции имелись основания для отказа в государственной регистрации изменений по причине отсутствия заявления, подписанного уполномоченным лицом.

Действия Инспекции, не соответствующие пункту 1 статьи 24 Закона и нарушающие права и законные интересы Общества в сфере предпринимательской деятельности, правомерно признаны недействительными.

Ссылки Инспекции на нотариальное удостоверение подписи Серова В.А. на заявлении не принимаются судом, поскольку нотариус свидетельствует лишь факт подписи заявления определенным лицом и правоустанавливающего значения это действие не имеет.

Изложенные в кассационной жалобе Инспекции доводы основаны на неправильном толковании норм материального права, поэтому не могут быть приняты во внимание.

Ввиду изложенного кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены принятого по делу судебного акта.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 22.08.2006 по делу N А13-5854/2006-23 оставить без изменения, а кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Вологодской области - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.М. Тарасюк С.В. Афанасьев

О.Г. Соснина