Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 января 2007 г. N А56-35539/2005 Заявление ООО о признании недействительным решения ИФНС об отказе в государственной регистрации изменений в сведения об Обществе, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, удовлетворено, поскольку в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие, что на момент обращения Гражданина от имени Общества в регистрирующий орган с рассматриваемым заявлением действие доверенности было прекращено по основаниям, предусмотренным ГК РФ; избрание нового генерального директора Общества само по себе не прекращает действия доверенностей, выданных прежним генеральным директором

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 10 января 2007 г. N А56-35539/2005

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 декабря 2006 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г., судей Кустова А.А. и Тарасюка И.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Санкт-Петербургу на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2006 (судья Галкина Т.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2006 (судьи Семиглазов В.А., Масенкова И.В., Старовойтова О.Р.) по делуN А56-35539/2005.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Детский Оздоровительный Комплекс "Лужский" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Московскому району (далее - Инспекция) от 21.02.2005 об отказе в государственной регистрации изменений в сведения об Обществе, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (с учетом последующего уточнения).

Решением от 07.02.2006, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2006, заявление удовлетворено в полном объеме.

В кассационной жалобе Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 23 по Санкт-Петербургу просит отменить указанные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами обеих инстанций пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации).

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, решением единственного участника Общества от 31.01.2005 Кулаков Владимир Иванович освобожден от должности генерального директора Общества, на указанную должность с 01.02.2005 назначена Третьякова Татьяна Ивановна.

Общество 15.02.2005 обратилось в Инспекцию с заявлением о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества. Названное заявление было подписано Недопасом Владиславом, действующим на основании доверенности от 05.10.2004, выданной от имени Общества генеральным директором Кулаковым В.И. сроком на один год.

Инспекцией 21.02.2005 принято решение об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, мотивированное непредставлением заявления по форме Р14001. При этом регистрирующий орган указал, что заявителем выступает неуполномоченное лицо, сведения о котором не содержатся в ЕГРЮЛ.

Считая решение Инспекции незаконным, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением (с учетом последующего уточнения). В обоснование заявленного требования Общество, ссылаясь на статьи 9, 23 Закона о регистрации указывает на отсутствие в названном Законе требования о том, что заявление с государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, должно быть подписано лишь лично руководителем постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица, сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ.

Возражая против заявленного требования, Инспекция, ссылаясь на пункт 1 статьи 5 Закона о регистрации, указывает, что заявление, поданное в регистрирующий орган должно быть подписано лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени организации, сведения о котором содержатся в ЕГРЮЛ.

Удовлетворяя заявление Общества, суд признал его требование обоснованным по праву. Возражения Инспекции суд посчитал несостоятельными.

Проверив материалы дела и обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

Государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом (статья 1 Закона о регистрации).

Подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации установлено, что отказ в государственной регистрации допустим в случае непредставления документов, определенных настоящим Законом и необходимых для государственной регистрации.

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона о регистрации для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона о регистрации требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации.

Указанные требования утверждены постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей".

Форма заявления Р14001, утвержденная данным постановлением, не содержит требования о подписании такого заявления лицом, сведения о котором содержатся в ЕГРЮЛ. Кроме того, Закон о регистрации не связывает возникновение полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица с наличием государственной регистрации сведений о нем как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени организации.

Руководитель единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью наделяется соответствующими полномочиями, в том числе и правом действовать без доверенности от имени юридического лица, с момента избрания его на эту должность в установленном законом порядке, а не с момента внесения сведений о нем в ЕГРЮЛ. В материалах дела не имеется доказательств того, что решение единственного участника Общества о назначении Третьяковой Т.И. генеральным директором оспорено и признано недействительным в установленном законом порядке.

В силу пункта 1 статьи 9 Закона о регистрации при государственной регистрации юридического лица заявителями могут являться следующие физические лица:

- руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;

- учредитель (учредители) юридического лица при его создании;

- руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;

конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;

- иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

Пунктами 1, 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что одно лицо может выдавать другому лицу для представительства перед третьими лицами письменное уполномочие, которое оформляется доверенностью. Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.

Недопас В. при подаче заявления от имени Общества представил надлежащим образом оформленную доверенность, выданную 05.10.2004 от имени Общества генеральным директором Кулаковым В.И. сроком на один год и предусматривающую право поверенного совершать все процессуальные действия, связанные, в частности, с государственной регистрацией "изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в том числе с правом подписи всех документов, имеющих отношение к данному поручению, с правом подачи, получения документов в органах осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц" (лист дела 155).

В материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие, что на момент обращения Недопаса В. от имени Общества в регистрирующий орган с рассматриваемым заявлением действие указанной доверенности было прекращено по основаниям, предусмотренным статьей 188 ГК РФ. Избрание нового генерального директора Общества само по себе не прекращает действия доверенностей, выданных прежним генеральным директором (статья 188 ГК РФ).

Таким образом, в рассматриваемом случае заявителем выступило лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом (ГК РФ), поэтому отказ в государственной регистрации изменений в сведения об Обществе, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, со ссылкой на отсутствие у заявителя необходимых полномочий неправомерен.

При таких обстоятельствах суд обоснованно признал оспариваемое решение Инспекции недействительным.

Обстоятельства, установленные судом первой или апелляционной инстанции, не подлежат переоценке судом кассационной инстанции.

Нарушений либо неправильного применения судом норм материального или процессуального права, которые привели к принятию неправильных судебных актов, кассационная инстанция не усматривает.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2006 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2006 по делу N А56-35539/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Санкт-Петербургу - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

О.Г. Соснина А.А. Кустов

И.М. Тарасюк