Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 января 2007 г. N А56-8527/2006 Дело по иску ООО к Обществу о расторжении договора аренды и выселении ответчика из занимаемого нежилого помещения направлено на новое рассмотрение, поскольку суд, отказывая в иске, не исследовал вопрос, является ли истец правопреемником прав и обязанностей арендодателя по ранее заключенному договору аренды; суд не дал оценку доводу истца о том, что арест на имущество не влияет на возможность реорганизации юридического лица, во владении которого данное имущество находится; кроме того, суд не рассмотрел ходатайство истца об уточнении исковых требований и привлечении к участию в деле второго ответчика

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 18 января 2007 г. N А56-8527/2006

ГАРАНТ:

См. также решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23 июня 2006 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Грачевой И.Л., судей Кадулина А.В. и Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Регата" Чернявской И.В. (доверенность от 01.12.2006), доверительного управляющего Рыбина А.М., от общества с ограниченной ответственностью "19 век" (основной государственный регистрационный номер 1047841009875) - генерального директора Тихоновой О.А. (решение учредителя Тульчиной Б.А. от 07.12.2004),

рассмотрев 17.01.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Регата" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2006 (судья Дудина О.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2006 (судьи Попова Н.М., Мельникова Н.А., Полубехина Н.С.) по делу N А56-8527/2006,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Регата" (далее - ООО "Регата") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "19 век" (далее - ООО "19 век") о расторжении договора аренды от 30.03.2003 N 6/3-2003 и выселении ответчика из занимаемого нежилого помещения 20Н, расположенного в здании по адресу: Санкт-Петербург, ул. Б. Конюшенная, д. 19/8, лит. А.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Рыбин Алексей Михайлович - доверительный управляющий имуществом, принадлежащим Тульчину Аркадию Григорьевичу как участнику общества с ограниченной ответственностью "19 век" с основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1027809230426 (т. 1, л.д. 141-144).

Решением от 23.06.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.10.2006, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "Регата" просит отменить принятые по делу судебные акты и удовлетворить заявленные требования в полном объеме, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права. Податель жалобы указывает на следующее: суд первой инстанции не рассмотрел ходатайство об изменении заявленных требований, а именно о расторжении договора аренды от 30.03.2003, заключенного с ООО "19 век" с ОГРН 1027809230426, и выселении фактически занимающего нежилое помещение ООО "19 век" с ОГРН 1047841009875; апелляционный суд неправомерно посчитал, что истец изменил одновременно предмет и основание иска; суды обеих инстанций не учли, что в силу положений пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации в результате реорганизации общества с ограниченной ответственностью "Бронза" (далее - ООО "Бронза") путем присоединения к обществу с ограниченной ответственностью "Спаркс" (далее - ООО "Спаркс"), а затем реорганизации ООО "Спаркс" путем присоединения к ООО "Регата" к истцу перешли права и обязанности реорганизованных юридических лиц.

В отзыве на кассационную жалобу доверительный управляющий Рыбин A.M. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а жалобу ООО "Регата" - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "Регата" поддержал доводы жалобы, а Рыбин A.M. - доводы, приведенные в отзыве на нее.

В судебное заседание явился представитель ООО "19 век" с ОГРН 1047841009875 и просил оставить принятые по делу судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Бронза", учредителем которого являлся Тульчин А.Г., заключило с ООО "19 век" с ОГРН 1027809230426, учрежденного в 1999 году также Тульчиным А.Г., договор аренды от 30.03.2003 N 6/3-2003 нежилого помещения общей площадью 79,7 кв.м, находящегося в собственности ООО "Бронза", расположенного на первом этаже пятиэтажного дома по адресу: Санкт-Петербург, ул. Б. Конюшенная, д. 19/8, лит. А.

Названный договор заключен для использования помещения под магазин на срок до 28.02.2004.

ООО "Регата" обратилось с требованием о расторжении договора аренды от 30.03.2003 и выселении ООО "19 век", ссылаясь на следующие обстоятельства.

В августе 2003 года ООО "Бронза" было реорганизовано в форме присоединения к ООО "Спаркс", учредителем которого является жена Тульчина А.Г. - Тульчина Светлана Евгеньевна. В передаточном акте от 25.08.2003 указано, что ООО "Спаркс" является правопреемником ООО "Бронза" по всем правам и обязанностям в отношении всех его кредиторов и должников. В Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) 28.10.2003 внесена запись о прекращении деятельности ООО "Бронза" в результате реорганизации в форме присоединения.

В дальнейшем 20.04.2004 на основании решения учредителя ООО "Спаркс" и ООО "Регата" Тульчиной С.Е. произведена реорганизация ООО "Спаркс" путем присоединения к ООО "Регата". В передаточном акте от 20.04.2004 указано, что ООО "Регата" является правопреемником ООО "Спаркс" по всем его обязательствам в отношении всех кредиторов и должников. По данному акту ООО "Регата" было передано наряду с другим имуществом и названное помещение. В ЕГРЮЛ 22.06.2004 внесена запись о прекращении деятельности ООО "Спаркс" в результате реорганизации в форме присоединения. Государственная регистрация перехода права собственности на названное нежилое помещение к ООО "Регата" осуществлена не была.

В июне 2003 года прокуратурой Петроградского района Санкт-Петербурга возбуждено уголовное дело по факту безвестного отсутствия Тульчина А.Г., а в октябре 2003 года прокуратура Санкт-Петербурга возбудила уголовное дело по факту совершения неустановленными лицами переоформления права собственности на уставные капиталы юридических лиц - ООО "Бронза" и общества с ограниченной ответственностью "Невский 124". Эти дела объединены в одно производство (дело N 564646). В рамках данного уголовного дела судьей Ленинского федерального суда Адмиралтейского района Санкт-Петербурга по ходатайству следователя прокуратуры вынесено определение от 21.11.2003 о наложении ареста на названное нежилое помещение, находившееся на тот момент, как указано в определении суда, во владении ООО "Спаркс".

В связи с истечением срока предварительного расследования по названному уголовному делу и отсутствием подозреваемого (обвиняемого) 27.05.2005 предварительное следствие по уголовному делу N 564646 приостановлено.

Решением Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 29.03.2006 Тульчин А.Г. признан безвестно отсутствующим, в связи с чем имущество Тульчина А.Г. - право на долю в ООО "19 век" с ОГРН 1027809230426 - передано по договору от 14.04.2006 в доверительное управление Рыбину A.M.

При рассмотрении данного спора было установлено, что в настоящее время названное помещение занимает ООО "19 век" с ОГРН 1047841009875, учрежденное дочерью Тульчина А.Г. - Тульчиной Беллой Аркадьевной в 2004 году.

В суде первой инстанции ООО "Регата" заявило ходатайство об уточнении заявленных требований и попросило расторгнуть договор аренды с ООО "19 век" с ОГРН 1027809230426 и выселить из занимаемого без правовых оснований названного нежилого помещения ООО "19 век" с ОГРН 1047841009875.

Данное ходатайство судом первой инстанции не рассмотрено.

Суд первой инстанции отказал в иске, сделав вывод об отсутствии у ООО "Регата" права на иск, поскольку сделка по передаче имущества, в том числе спорного нежилого помещения, от ООО "Спаркс" является ничтожной ввиду наличия на момент ее совершения ареста на этот объект недвижимости.

Апелляционный суд рассмотрел ходатайство ООО "Регата" об уточнении исковых требований и отклонил его, указав, что истец изменил предмет и основание иска. Апелляционный суд также посчитал, что сделка по передаче арестованного имущества от ООО "Спаркс" в уставный капитал ООО "Регата" ничтожна и ООО "Регата" не подтвердило своего права на предъявление настоящего иска.

Кассационная инстанция считает, что принятые по делу судебные акты подлежат отмене в связи с нарушением норм процессуального права и неполным исследованием обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.

Согласно статье 128 Гражданского кодекса Российской Федерации к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права. Пунктом 1 статьи 129 того же Кодекса предусмотрено, что объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить друг к другу в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не изъяты из оборота и не ограничены в обороте.

По смыслу пункта 2 статьи 115 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации наложение ареста на имущество состоит в запрете, адресованном собственнику или владельцу имущества, распоряжаться и в необходимых случаях пользоваться им.

В соответствии пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом, а следовательно, оно становится универсальным правопреемником реорганизованного лица. Согласно пункту 1 статьи 59 того же Кодекса передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

ООО "Регата" представило передаточные акты о передаче прав и обязанностей присоединенного к ООО "Спаркс" ООО "Бронза" и присоединенного в дальнейшем к ООО "Регата" ООО "Спаркс". Суд не исследовал вопрос, является ли ООО "Регата" правопреемником прав и обязанностей арендодателя по договору аренды от 30.03.2003 с учетом положений гражданского законодательства о реорганизации юридических лиц, и не дал оценку доводу истца о том, что арест на имущество не влияет на возможность реорганизации юридического лица, во владении которого данное имущество находится, и передачи прав и обязанностей по сделкам, заключенным присоединенным юридическим лицом с учетом того, что реорганизации ООО "Бронза" и ООО "Спаркс" не признаны незаконными.

Кроме того, суд первой инстанции в нарушение требований статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не рассмотрел ходатайство истца об уточнении исковых требований и привлечении второго ответчика ООО "19 век" с ОГРН 1047841009875. Апелляционный суд в силу статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не наделен правом рассматривать ходатайства об изменении требований, которые не были предметом рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции.

При таких обстоятельствах принятые по делу судебные акты подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, рассмотреть ходатайство истца об уточнении требований и привлечении второго ответчика; дать оценку его доводам о наличии правопреемства в отношении прав и обязанностей по договору аренды от 30.03.2003; в зависимости от установленного разрешить спор и распределить судебные расходы по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2006 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2006 по делу N А56-8527/2006 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Регата" из федерального бюджета 1000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по квитанции Сбербанка России от 08.11.2006.

Председательствующий Судьи

И.Л. Грачева А.В. Кадулин

И.В. Сергеева