Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 января 2007 г. N А56-50902/2005 Иск ООО к ЗАО об истребовании из чужого незаконного владения депозитных сертификатов на предъявителя не удовлетворен, поскольку факт недобросовестности приобретения сертификатов ответчиком не доказан, сделки, на которых ответчик основывает наличие у него права на сертификаты, совершены ранее даты, указанной истцом в качестве даты утраты спорных ценных бумаг, кроме того, в деле не имеется доказательств того, что истцом были утрачены именно сертификаты

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 18 января 2007 г. N А56-50902/2005

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 ноября 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 декабря 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 декабря 2006 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г., судей Кирейковой Г.Г. и Кустова А.А.,

при участии от ООО "Трансат-1" Шарука О.Г. (доверенность от 25.09.2006), от ЗАО "Ростстрой" Бочарова И.В. (доверенность от 04.07.2005),

рассмотрев 17.01.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Трансат-1" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.05.2006 (судья Бурденков Д.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2006 (судьи Тимухина И.А., Горшелев В.В., Желтянников В.И.) по делу N А56-50902/2005,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Трансат-1" (далее - ООО "Трансат-1") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Ростстрой" (далее - ЗАО "Ростстрой") об истребовании из чужого незаконного владения депозитных сертификатов на предъявителя от 18.10.2004 N 012712 и от 18 11 2004 N 012734.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено открытое акционерное общество "Промышленно-строительный банк" (далее - Банк).

Решением от 04.05.2006, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 18.10.2006, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "Трансат-1" просит отменить решение от 04.05.2006 и постановление от 18.10.2006 и удовлетворить иск, ссылаясь на нарушение судами обеих инстанций норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению ООО "Трансат-1", суды обеих инстанций необоснованно оставили без внимания представленные истцом доказательства, свидетельствующие, по мнению истца, о недобросовестности приобретения ответчиком спорных ценных бумаг.

В обоснование доводов кассационной жалобы ООО "Трансат-1" указывает следующее:

- спорные ценные бумаги до 17.12.2004 из владения истца не выбывали и не могли являться предметом сделок, на которых ответчик основывает свое право:

- передача Жилищной ассоциацией "Ветеран" (далее - Ассоциация) спорных ценных бумаг ЗАО "Ростстрой" "недействительна, поскольку передача осуществлена лицом, не имеющим права владения, пользования и распоряжения данными сертификатами";

- соглашение от 14.12.2004 N 14/12-2004С, по которому спорные ценные бумаги переданы Ассоциацией в залог ЗАО "Ростстрой", является незаключенным, поскольку в нем отсутствует оценка предмета залога;

- депозитные сертификаты не могут служить расчетным или платежным средством, поэтому ответчик, использовав спорные ценные бумаги для осуществления взаиморасчетов за выполненные строительные работы, проявил грубую неосторожность и не может являться добросовестным приобретателем.

В судебном заседании представитель ООО "Трансат-1" поддержал кассационную жалобу и подтвердил изложенные в ней доводы. Представитель ЗАО "Ростстрой" просил оставить кассационную жалобу без удовлетворения, считая несостоятельными изложенные в ней доводы.

Банк надлежащим образом уведомлен о времени и месте слушания дела. однако в судебное заседание своих представителей не направил, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, Банк по договорам от 15.10.2004 N 004100357 и от 18.11.2004 N 004100376 выдал ООО "Трансат-1" следующие депозитные сертификаты на предъявителя (далее - Сертификаты):

- N 012712 на сумму 3 000 000 руб., дата внесения депозита - 18.10.2004, дата востребования депозита -17.01.2005, ставка процента за пользование депозитом - 7,70% годовых, бланк серо-зеленого цвета, оформленный на компьютере;

- N 012734 на сумму 4 000 000 руб., дата внесения депозита18.11.2004, дата востребования депозита - 20.12.2004, ставка процента за пользование депозитом - 6,22% годовых, бланк серо-зеленого цвета, оформленный на компьютере.

Указанные Сертификаты оплачены ООО "Трансат-1" и переданы ему Банком по соответствующим актам приема-передачи ценных бумаг от 18.10.2004 и от 18.11.2004.

Между обществом с ограниченной ответственностью "Ростстрой" (далее - Общество) и социально-культурным объединением "Ветеран" (далее Объединение) подписан акт сверки задолженности от 02.11.2004 N 17 (далее - Акт), согласно которому Объединение признало наличие задолженности перед Обществом в размере 6 851 689 руб. 82 коп.

На основании договора поручения от 03.12.2004 Объединение (доверитель) поручило Ассоциации (поверенный) погасить, действуя от имени и за счет доверителя, задолженность последнего перед Обществом, определенную в Акте в размере 6 851 689 руб. 82 коп. В качестве обеспечения финансовых обязательств поверенного перед Обществом Объединение передало Ассоциации залог, предметом которого являются Сертификаты.

На основании договора уступки права требования от 09.12.2004 (с учетом дополнительного соглашения от 23.12.2004) Общество (цедент) передало ЗАО "Ростстрой" (цессионарий) право требования к Ассоциации (согласно договору поручения от 03.12.2004) по взысканию задолженности, определенной Актом.

На основании соглашения от 14.12.2004 N 14/12-2004С Ассоциация обязалась погасить определенную Актом задолженность в срок до 01.07.2005 и в качестве обеспечения своих обязательств передала в залог ЗАО "Ростстрой" Сертификаты. Указанные ценные бумаги переданы Ассоциацией ЗАО "Ростстрой" по акту приема-передачи от 14.12.2004.

По утверждению ООО "Трансат-1", Сертификаты утеряны им 17.12.2004.

ООО "Трансат-1" 13.01.2005 обратилось в Куйбышевский районный суд Санкт-Петербурга с заявлением о признании недействительными утраченных Сертификатов и о восстановлении прав по ним.

В письме от 12.08.2005 N 74 Ассоциация в связи с невозможностью погашения указанной задолженности предложила ЗАО "Ростстрой" обратить взыскание на заложенные Сертификаты путем предъявления их к оплате в Банк.

ЗАО "Ростстрой" 24.08.2005 предъявило Сертификаты к погашению и передало их Банку по акту приема-передачи ценных бумаг от 24.08.2005.

По акту приема-передачи ценных бумаг от 25.08.2005 Банк возвратил Сертификаты ЗАО "Ростстрой", поскольку данные ценные бумаги "находятся в стоп-листе и не подлежат оплате".

Определением Куйбышевского районного суда Санкт-Петербурга от 09.09.2005 по делу N 2-1894 оставлено без рассмотрения заявление ООО "Трансат-1" о признании недействительными утраченных Сертификатов и о восстановлении прав по ним, поскольку ЗАО "Ростстрой" представило суду документы, подтверждающие нахождение данных ценных бумаг в его владении.

Полагая, что Сертификаты находятся во владении ЗАО "Ростстрой" незаконно, ООО "Трансат-1" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование заявленного требования истец, ссылаясь на статьи 167, 168, 170, 301, 339, 341, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указывает на недействительность и незаключенность соглашения от 14.12.2004 N 14/12-2004С, на основании которого Сертификаты поступили во владение ответчика.

Возражая против иска, ЗАО "Ростстрой" утверждает, что является добросовестным приобретателем Сертификатов.

Суды обеих инстанций отказали ООО "Трансат-1" в удовлетворении иска, посчитав недоказанным факт недобросовестности приобретения Сертификатов ответчиком.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон и обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

В соответствии со статьей 143 ГК РФ депозитный сертификат относится к числу ценных бумаг.

Как установлено пунктом 3 Положения о сберегательных и депозитных сертификатах кредитных организаций, утвержденного письмом Банка России от 10.02.1992 N 14-3-20, сертификаты могут быть именными или на предъявителя.

В силу пункта 3 статьи 302 ГК РФ ценные бумаги на предъявителя не могут быть истребованы от добросовестного приобретателя.

Учитывая положения, установленные пунктом 1 статьи 302 ГК РФ, приобретатель считается добросовестным в том случае, если он не знал и не мог знать о том, что приобретает имущество у лица, которое не имело права его отчуждать.

В соответствии с частью первой статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как видно из материалов дела, сделки, на которых ответчик основывает наличие у него права на Сертификаты, совершены ранее даты, указанной истцом в качестве даты утраты спорных ценных бумаг. Кроме того, в деле не имеется доказательств того, что 17.12.2004 истцом были утрачены именно Сертификаты.

Согласно справке от 17.12.2004 2-го отдела милиции УВД Адмиралтейского административного района Санкт-Петербурга (том 1, лист дела 25), на которую ссылается истец, был утерян "депозитный сертификат, выданный на ООО "трансат-1" на сумму четыре миллиона рублей выданный 19.11.2004", а не спорные Сертификаты.

Согласно пункту 1 статьи 146 ГК РФ для передачи другому лицу прав, удостоверенных ценной бумагой на предъявителя, достаточно вручения ценной бумаги этому лицу.

Доказательства того, что Сертификаты поступили во владение Объединения без законных к тому оснований, в материалах дела отсутствуют и суду не представлены. Участником последующих сделок по передаче Сертификатов истец не является. При таких обстоятельствах доводы подателя кассационной жалобы, касающиеся недействительности и незаключенности соглашения от 14.12.2004 N 14/12-2004С, на основании которого Сертификаты поступили во владение ответчика, являются в данном случае несостоятельными и не могут быть приняты кассационной инстанцией.

Доводы кассационной жалобы, касающиеся использования ответчиком Сертификатов в качестве расчетного средства, не находят подтверждения в материалах настоящего дела, из которых следует, что взаиморасчеты между Ассоциацией и ЗАО "Ростстрой" с использованием Сертификатов не осуществлены, поскольку данные ценные бумаги, предъявленные к погашению, возвращены Банком ответчику.

При таких обстоятельствах суды обеих инстанций пришли к правильному выводу о недоказанности недобросовестного приобретения ЗАО "Ростстрой" спорных Сертификатов и обоснованно отказали ООО "Трансат-1" в удовлетворении настоящего иска.

Обстоятельства, установленные судом первой или апелляционной инстанции не подлежат переоценке судом кассационной инстанции.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, ранее уже были предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку в обжалуемых судебных актах.

Нарушений либо неправильного применения судами норм материального или процессуального права, которые привели к принятию неправильных судебных актов, кассационная инстанция не усматривает.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 96, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.05.2006 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2006 по делу N А56-50902/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Трансат-1" - без удовлетворения.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.12.2006 по настоящему делу.

Председательствующий Судьи

О.Г. Соснина Г.Г. Кирейкова

А.А. Кустов