Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 16 февраля 2007 г. N А05-9632/2006-17
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Стрелова И.М., судей Афанасьева С.В., Кирилловой И.И., рассмотрев 15.02.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу на решение Арбитражного суда Архангельской области от 05.10.2006 по делу N А05-9632/2006-17 (судья Трубина Н.Ю.),
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Гарант-ОПС" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (далее - Инспекция) от 07.02.2006 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, и об обязании Инспекции аннулировать запись в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 07.02.2006 N 2062905001510 (с учетом последующего уточнения требований).
Решением от 05.10.2006 требования Общества удовлетворены: решение Инспекции от 07.02.2006 N 54 признано недействительным.
В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.
В кассационной жалобе Инспекция, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и несоответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований заявителя. По мнению подателя жалобы, у Инспекции не имелось оснований для отказа в государственной регистрации, поскольку с заявлением о внесении изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, обратился тот руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, сведения о котором содержались в ЕГРЮЛ.
В отзыве на кассационную жалобу Общество просило оставить решение без изменения.
Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте слушания дела, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
В соответствии с подпунктом "л" пункта 1 статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) сведения о единоличном исполнительном органе обществ с ограниченной ответственностью содержатся в государственном реестре.
Согласно пункту 2 статьи 17 Закона о регистрации при смене единоличного исполнительного органа соответствующие изменения подлежат внесению в государственный реестр на основании представленного в регистрирующий орган заявления.
Как следует из материалов дела, 01.02.2006 в Инспекцию поступило заявление Симонова В.Н. о государственной регистрации изменений в сведениях о единоличном исполнительном органе юридического лица вместе с решением внеочередного общего собрания участников Общества от 27.01.2006, согласно которому Симонов В.Н. с 27.01.2006 сложил с себя полномочия директора ООО "Гарант-ОПС".
Решением Инспекции от 07.02.2006 N 54 в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы Общества.
Считая, что названное решение вынесено на основании недостоверных сведений, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Удовлетворяя требования Общества, суд исходил из следующего.
Единственным участником Общества Котовой З.П. 21.09.2005 приняты решения о регистрации изменений в учредительные документы в связи с переходом доли в уставном капитале к Обществу, распределением указанной доли Котовой З.П. и расторжением трудового договора с директором ООО "Гарант-ОПС" Симоновым В.Н. Обязанности директора Общества с 21.09.2005 возложены на Котову З.П.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Архангельской области от 26.06.2006 по делу N А05-5123/2006-17 Симонову В.Н. отказано в иске о признании решений внеочередного общего собрания участников Общества от 21.09.2005 недействительными.
В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона о регистрации при государственной регистрации юридического лица заявителем может являться руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.
Учитывая изложенное, поданное Симоновым В.Н. 01.02.2006 заявление подписано неуполномоченным лицом, поскольку по смыслу пункта 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" с момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, не вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе подписывать заявление о внесении в государст
