Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 февраля 2007 г. N А05-9632/2006-17 Иск ООО о признании недействительным решения ИФНС о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО, и об обязании ИФНС аннулировать запись в ЕГРЮЛ удовлетворен, поскольку оспариваемое решение Инспекции принято на основании заявления, подписанного неуполномоченным лицом, а также решения внеочередного общего собрания ООО, не имеющего юридической силы

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 16 февраля 2007 г. N А05-9632/2006-17

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Стрелова И.М., судей Афанасьева С.В., Кирилловой И.И., рассмотрев 15.02.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу на решение Арбитражного суда Архангельской области от 05.10.2006 по делу N А05-9632/2006-17 (судья Трубина Н.Ю.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Гарант-ОПС" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (далее - Инспекция) от 07.02.2006 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, и об обязании Инспекции аннулировать запись в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 07.02.2006 N 2062905001510 (с учетом последующего уточнения требований).

Решением от 05.10.2006 требования Общества удовлетворены: решение Инспекции от 07.02.2006 N 54 признано недействительным.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Инспекция, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и несоответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований заявителя. По мнению подателя жалобы, у Инспекции не имелось оснований для отказа в государственной регистрации, поскольку с заявлением о внесении изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, обратился тот руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, сведения о котором содержались в ЕГРЮЛ.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просило оставить решение без изменения.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте слушания дела, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

В соответствии с подпунктом "л" пункта 1 статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) сведения о единоличном исполнительном органе обществ с ограниченной ответственностью содержатся в государственном реестре.

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона о регистрации при смене единоличного исполнительного органа соответствующие изменения подлежат внесению в государственный реестр на основании представленного в регистрирующий орган заявления.

Как следует из материалов дела, 01.02.2006 в Инспекцию поступило заявление Симонова В.Н. о государственной регистрации изменений в сведениях о единоличном исполнительном органе юридического лица вместе с решением внеочередного общего собрания участников Общества от 27.01.2006, согласно которому Симонов В.Н. с 27.01.2006 сложил с себя полномочия директора ООО "Гарант-ОПС".

Решением Инспекции от 07.02.2006 N 54 в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы Общества.

Считая, что названное решение вынесено на основании недостоверных сведений, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя требования Общества, суд исходил из следующего.

Единственным участником Общества Котовой З.П. 21.09.2005 приняты решения о регистрации изменений в учредительные документы в связи с переходом доли в уставном капитале к Обществу, распределением указанной доли Котовой З.П. и расторжением трудового договора с директором ООО "Гарант-ОПС" Симоновым В.Н. Обязанности директора Общества с 21.09.2005 возложены на Котову З.П.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Архангельской области от 26.06.2006 по делу N А05-5123/2006-17 Симонову В.Н. отказано в иске о признании решений внеочередного общего собрания участников Общества от 21.09.2005 недействительными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона о регистрации при государственной регистрации юридического лица заявителем может являться руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

Учитывая изложенное, поданное Симоновым В.Н. 01.02.2006 заявление подписано неуполномоченным лицом, поскольку по смыслу пункта 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" с момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, не вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе подписывать заявление о внесении в государственный реестр изменений в сведения о юридическом лице.

Суд также обоснованно указал в решении на то, что представленное Симоновым В.Н. в регистрирующий орган решение внеочередного общего собрания участников ООО "Гарант-ОПС" от 27.01.2006 не имеет юридической силы. Названное решение в нарушение требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" принято лицом, которое ни на момент проведения собрания, ни на момент обращения с заявлением в регистрирующий орган не являлось участником Общества.

Поскольку оспариваемое решение Инспекции от 07.02.2006 N 54 принято на основании заявления, подписанного неуполномоченым лицом, а также решения внеочередного общего собрания, не имеющего юридической силы, суд правомерно признал его недействительным.

Доводы Инспекции о том, что Котова З.П. не обжаловала отказ регистрирующего органа в государственной регистрации возложения обязанностей директора Общества на нее, не влияют на правильность решения суда.

Согласно пункту 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 2 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" рассмотрение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и досрочном прекращении его полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Таким образом, закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает, что нормы материального и процессуального права применены судом правильно, и не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 05.10.2006 по делу N А05-9632/2006-17 оставить без изменения, а кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.М. Стрелов С.В. Афанасьев

И.И. Кириллова