Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 марта 2007 г. N А21-9566/2004 Постановление апелляционной инстанции по делу о признании по иску Завода к Обществам частично недействительным (ничтожным) договора о создании юридического лица отменено, поскольку апелляционный суд, установив, что суд первой инстанции рассмотрел дело и удовлетворил иск Завода, приняв решение о признании недействительным договора о создании юридического лица без участия ЗАО, являющегося одной из сторон данного договора, отменил указанное решение и принял постановление по делу, не привлекая к участию в деле Организацию, также являющуюся участником спорной сделки

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 1 марта 2007 г. N А21-9566/2004

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 01 февраля 2007 г.

См. также новое рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 октября 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Старченковой В.В., Кустова А.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "КИА-Балтика" Медведева И.А. (доверенность от 12.05.2006), от закрытого акционерного общества "Автотор" Макарченко Г.В. (доверенность от 25.12.2006), от закрытого акционерного общества "Машинвест" Иванова И.Д. (доверенность от 06.10.2006). от открытого акционерного общества "Прибалтийский судостроительный завод "Янтарь" Абрамова С.А. (доверенность от 19.09.2006), Выскворкиной Г.Д. (доверенность от 19.09.2006), от общества с ограниченной ответственностью "Автобалтика Моторс" и общества с ограниченной ответственностью "Автобалтика Моторс" Скляровой О.В. (доверенности от 17.04.2006),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Машинвест", общества с ограниченной ответственностью "КИА-Балтика", закрытого акционерного общества "Автотор" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 19.05.2006 (судья Шанько О.А.) и на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2006 (судьи Барканова Я.В., Серикова И.А., Тимухина И.А.); кассационную жалобу открытого акционерного общества "Прибалтийский судостроительный завод "Янтарь" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2006 (судьи Барканова Я.В., Серикова И.А., Тимухина И.А.) по делу N А21-9566/2004,

установил:

Открытое акционерное общество "Прибалтийский судостроительный завод "Янтарь" (далее - Завод) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КИА-Балтика" (далее - ООО "КИА-Балтика"), обществу с ограниченной ответственностью "Автобалтика Моторс" (далее - ООО "Автобалтика Моторс") о признании недействительным (ничтожным) договора о создании закрытого акционерного общества "КИА-Балтика" (далее - ЗАО "КИА-Балтика") заключенного 23.09.1996 в части участия Завода в качестве учредителя, применении последствий ничтожной сделки.

В качестве третьего лица в дело привлечено общество с ограниченной ответственностью "Автотортехобслуживание" (далее - ООО "Автотортехобслуживание"), впоследствии привлеченное судом в качестве ответчика, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 8 по городу Калининграду (далее - МИФНС N 8) и Управление федеральной регистрационной службы по городу Калининграду (далее - ГУ ФРС)

Решением от 19.05.2006 иск удовлетворен Договор о создании ЗАО "КИА-Балтика" признан недействительным в части участия в нем Завода В удовлетворении иска к ООО "Автобалтика Моторс" и ООО "Автотортехобслуживание" отказано, так как требование истца об истребовании имущества из чужого незаконного владения выделено в отдельное производство.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2006 решение суда отменено на основании пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ЗАО "Машинвест", ссылаясь на нарушение и неправильное применение норм материального права, просит отменить решение от 19.05.2006 и постановление от 06.12.2006 и принять новый судебный акт Податель жалобы ссылается на то, что суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции правомерными, при этом не исследовал обстоятельства дела непосредственно, не изучил и не дал оценку доказательствам, представленным ему сторонами, что привело к принятию неправильного постановления.

ООО "КИА-Балтика", являясь правопреемником ЗАО "КИА-Балтика". ссылаясь на нарушение и неправильное применение норм материального права, просит отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение

Уточнив кассационную жалобу ЗАО "Автотор", ссылаясь на нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права, просит отменить решение и постановление, в иске отказать. Податель жалобы ссылается на нарушение апелляционным судом пункта 4 части 4 статьи 288 АПК РФ, что является безусловным основанием для отмены постановления.

В кассационной жалобе Завод, ссылаясь на нарушение и неправильное применение норм процессуального права, просит отменить постановление от 06.12.2006 в части привлечения к участию в деле ЗАО "Машинвест", считая что исковые требования не нарушают права ЗАО "Машинвест". В части удовлетворения исковых требований Завод просит оставить постановление без изменения.

В судебном заседании представители подателей кассационных жалоб поддержали их доводы в полном объеме.

МИФНС N 8 и ГУ ФРС, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте слушания дела, однако в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем жалобы рассмотрены в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела ЗАО "Автотор", ЗАО "Машинвест" и Завод являются сторонами договора о создании ЗАО "КИА-Балтика", заключенного 23.09.1996.

Апелляционным судом установлено, что суд первой инстанции рассмотрел дело и удовлетворил иск Завода, приняв решение о признании недействительным договора о создании юридического лица без участия ЗАО "Машинвест", являющегося одной из сторон указанного договора

Приняв апелляционную жалобу ЗАО "Машинвест" и отменив решение на основании того, что суд принял решение о правах и обязанностях лица, не участвовавшего в деле, апелляционный суд привлек ЗАО "Машинвест" в качестве ответчика для рассмотрения дела по существу.

Указанные действия апелляционного суда являются правомерными, так как стороны договора являются лицами, имеющими юридически значимый интерес в данном деле, чьи права и законные интересы могут быть прямо нарушены в случае признания сделки недействительной.

Вместе с тем, судом апелляционной инстанции не учтено, что такой же интерес имеется и у другого участника сделки - ЗАО "Автотор", владевшего на момент создания ЗАО "КИА-Балтика" 78 % акций в уставном капитале общества. Однако иск рассмотрен без привлечения всех участников сделки, в частности ЗАО "Автотор", несмотря на то, что и решение и постановление принято также и о его правах и обязанностях.

Следовательно, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2006 нарушает нормы процессуального права, поскольку принято о правах и обязанностях лица, не участвовавшего в деле.

В соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены решения, постановления арбитражного суда в любом случае является принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Ввиду изложенного обжалуемое постановление подлежит отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

При новом рассмотрении необходимо решить вопрос о привлечении в дело всех заинтересованных лиц, исследовать изложенные сторонами обстоятельства, с учетом установленного разрешить спор и в зависимости от принятого решения распределить судебные расходы по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2006 по делу N А21-9566/2004 в части отмены решения Арбитражного суда Калининградской области от 19.05.2006 по настоящему делу оставить без изменения.

В остальной части постановление отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Председательствующий Судьи

И.М. Тарасюк А.А. Кустов

В.В. Старченкова