Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 марта 2007 г. N А21-4465/2005 Иск ООО к ЗАО и Обществу о признании недействительными торгов, проведенных в форме аукциона, по продаже имущества ЗАО не удовлетворен, так как опубликование извещения о проведении спорных торгов с нарушением установленного срока не повлияло на право истца участвовать в данных торгах и не затронуло его законных интересов, поскольку основанием для отказа ООО в допуске к участию в аукционе послужило предоставление им ненадлежаще оформленных документов

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 15 марта 2007 г. N А21-4465/2005

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 декабря 2005 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 декабря 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 февраля 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г., судей Кирилловой ИИ. и Тарасюка И.М,

при участии от ООО "Атлант" Беляевского П.В. (доверенность от 02.02.2007), от ООО "Атлант-Сервис" Титовца А.И. (доверенность от 30.06.2005),

рассмотрев 14.03.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Атлант" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 04.09.2006 по делу N А21-4465/2005 (судья Шпенкова С.В.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Атлант-ПРР" (далее - ООО "Атлант-ПРР"; впоследствии произведена смена наименования на общество с ограниченной ответственностью "Атлант") обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Балтптицепром" (далее - ЗАО "Балтптицепром") и обществу с ограниченной ответственностью "Атлант-Сервис" (далее - ООО "Атлант-Сервис") о признании недействительными торгов, проведенных в форме аукциона 27.05.2005, по продаже имущества ЗАО "Балтптицепром", а именно доли в размере 19 % от уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "ТПК Балтприцепром" (далее - ООО "ТПК Балтптицепром").

Решением от 04.09.2006 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционном порядке решение не пересматривалось.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Атлант" (далее - Общество), ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит отменить решение и удовлетворить иск в полном объеме.

Доводы кассационной жалобы сводятся к следующему:

- факт представления истцом при подаче заявки на аукцион документов, оформленных ненадлежащим образом, не подтвержден в порядке, установленном Положением о продаже на закрытом аукционе имущества ЗАО "Балтптицепром", утвержденным собранием кредиторов ЗАО "Балтптицепром" 27 10.2004 (с учетом последующих изменений; далее - Положение);

- вывод суда о возможности проверки аукционной комиссией правильности оформления представленных претендентами документов во время проведения торгов основан на неправильном применении норм статьи 112 Федерального закона от 08.01.1998 N 6-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 6-ФЗ) и пункта 13 Положения;

- в нарушение пункта 3 статьи 112 Закона N 6-ФЗ организатором торгов выступила аукционная комиссия, а не конкурсный управляющий либо специализированная организация на основании договора;

- в данном случае не соблюдены установленные законом порядок и сроки опубликования извещения о проведении торгов, чем существенно нарушены права и законные интересы истца;

- имущество, выставленное на торги при наличии предложения истца, заявленного должным образом, продано по цене значительно ниже рыночной стоимости, чем существенно нарушены имущественные права и интересы истца, а также интересы конкурсных кредиторов ЗАО "Балтптицепром".

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу и подтвердил изложенные в ней доводы. Представитель ООО "Атлант-Сервис" просил оставить без рассмотрения кассационную жалобу и прекратить производство по ней, ссылаясь на факт ликвидации ЗАО "Балтптицепром".

ЗАО "Балтптицепром" надлежащим образом извещено о времени и месте слушания дела, однако в судебное заседание своих представителей не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в газете "Каскад" от 14.05.2005 N 82 (1826) опубликовано информационное сообщение ЗАО "Балтптицепром" о повторном проведении аукциона по продаже своего имущества в рамках конкурсного производства. На аукцион выставлена доля в размере 19 % от уставного капитала ООО "ТПК Балтптицепром". Продажа производится на аукционе, открытом по составу участников, без объявления цены. Аукцион состоится 27.05.2005 в 12 час. 00 мин. по адресу: г. Калининград, пос. А.Космодемьянского, актовый зал ООО "ТПК Балтптицепром". Заявки на участие в аукционе принимаются с момента опубликования настоящего сообщения по 25.05.2005 включительно. В сообщении приведены сведения о порядке подачи заявок и требованиях к документам, прилагаемым к ним, о размере задатка и порядке его внесения, а также о возможности получения дополнительной информации.

ООО "Атлант-ПРР" 25.05.2005 подало заявку на участие в данном аукционе. Заявка с приложенными к ней документами принята по описи конкурсным управляющим ЗАО "Балтптицепром".

Как видно из протокола приема заявок, аукционная комиссия при рассмотрении принятых заявок и проверки их соответствия требованиям законодательства установила, что не все документы, приложенные к заявке ООО "Атлант-ПРР", оформлены надлежащим образом (не заверены печатью нотариуса), в связи с чем отказала указанному юридическому лицу в допуске к участию в аукционе со ссылкой на подпункт "а" пункта 14 Положения. В адрес ООО "Атлант-ПРР" направлено соответствующее уведомление.

Полагая, что торги, состоявшиеся 27.05.2005, победителем которых признано ООО "Атлант-Сервис", проведены с грубым нарушением установленных законом правил, ООО "Атлант-ПРР" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование заявленного требования истец ссылается на неправомерность отказа в допуске к участию в аукционе, указывает на нарушение установленного законом порядка и срока опубликования извещения о проведении торгов, а также порядка организации и проведения аукциона. Кроме того, спорное имущество продано, по мнению истца, по заниженной цене. Иск мотивирован ссылками на статьи 86, 87, 112 Закона N 6-ФЗ, статьи 110 111, 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ).

Возражая против иска, ЗАО "Балтптицепром" ссылается на необоснованность заявленного требования.

Отказывая в удовлетворении иска, суд, посчитав правомерным отказ в допуске к участию в аукционе ООО "Атлант-ПРР", сослался также на недоказанность нарушения прав и законных интересов истца в результате опубликования извещения о проведении спорных торгов с нарушением сроков, установленных пунктом 2 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителей Общества, ООО "Атлант-Сервис" и обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

Как установлено пунктом 3 статьи 447 ГК РФ, в случаях, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации или ином законе, договоры о продаже вещи или имущественного права могут быть заключены только путем проведения торгов.

С учетом положений, предусмотренных пунктом 2 статьи 233 Закона N 127-ФЗ, при рассмотрении настоящего дела подлежат применению нормы Закона N 6-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 112 Закона N 6-ФЗ после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к продаже указанного имущества на открытых торгах, если собранием кредиторов или комитетом кредиторов не установлен иной порядок продажи имущества должника. Порядок и сроки продажи имущества должника должны быть одобрены собранием кредиторов или комитетом кредиторов.

Конкурсный управляющий может выступать в качестве организатора торгов, либо поручить проведение торгов специализированной организации на основании договора (пункт 3 статьи 112 Закона N 6-ФЗ).

Согласно пункту 4 статьи 112 Закона N 6-ФЗ имущество должника, не проданное на первых торгах, выставляется на повторные торги или реализуется конкурсным управляющим на основании договора купли-продажи, заключенного без проведения торгов. Продажа предприятия должника осуществляется в порядке, установленном статьей 86 указанного Закона (пункт 5 статьи 112 Закона N 6-ФЗ).

При продаже предприятия отчуждаются все виды имущества, предназначенного для осуществления предпринимательской деятельности должника, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, а также права на обозначения, индивидуализирующие должника, его продукцию, работы и услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания), другие исключительные права, принадлежащие должнику, за исключением прав и обязанностей, которые не могут быть переданы другим лицам (пункт 1 статьи 86 Закона N 6-ФЗ).

В силу пункта 4 статьи 86 Закона N 6-ФЗ арбитражный управляющий обязан опубликовать объявление о продаже предприятия на открытых торгах в официальном издании государственного органа по делам о банкротстве и финансовому оздоровлению не менее чем за тридцать дней до даты проведения торгов. В объявлении о продаже предприятия должны содержаться: сведения о предприятии и порядок ознакомления с ним, предельные сроки подачи заявок на приобретение предприятия, которые не могут быть действительны менее двух недель и более одного месяца с даты опубликования указанного объявления; время, место и форма проведения торгов; порядок оформления участия в торгах; начальная цена предприятия, установленная комитетом кредиторов или собранием кредиторов; размер задатка, сроки и порядок внесения задатка; критерии выявления победителей торгов; порядок оформления результатов торгов; сведения об организаторе торгов.

Торги проводятся в форме аукциона, за исключением случаев, установленных' настоящим Законом (пункт 6 статьи 86 Закона N 6-ФЗ).

Решением собрания кредиторов ЗАО "Балтптицепром" 27.10.2004 утверждено Положение. Данное решение в установленном законом порядке не обжаловано и не признано недействительным.

В соответствии с пунктом 2 Положения аукцион по продаже имущества должника проводится открытым по составу участников. Продавцом имущества выступает ЗАО "Балтптицепром" в лице конкурсного управляющего, который, в частности, организует подготовку и публикацию информационного сообщения о проведении аукциона; принимает заявки от претендентов и ведет их учет по мере поступления; проверяет правильность оформления документов, представленных претендентом; по окончании срока приема передает в комиссию по проведению аукциона поступившие заявки с прилагаемыми к ним документами (пункт 4 Положения).

Для участия в аукционе претенденты представляют продавцу в определенный срок заявку по установленной форме, платежное поручение банка с отметкой об исполнении, подтверждающее внесение задатка, а также иные документы согласно перечню, объявленному в информационном сообщении (пункт 13 Положения). Для юридических лиц установлена обязанность представить ряд дополнительных документов.

Согласно пункту 6 Положения аукционная комиссия рассматривает принятые продавцом от претендентов заявки с прилагаемыми к ним документами и определяет их соответствие требованиям законодательства; принимает решение о допуске претендентов к участию в аукционе; уведомляет претендентов об отказе в допуске к участию в аукционе по основаниям, предусмотренным пунктом 14 Положения.

Как установлено подпунктом "а" пункта 14 Положения, претендент не допускается к участию в аукционе в случае, если представлены не все документы по перечню, либо они оформлены ненадлежащим образом.

Аукционная комиссия в порядке, установленном Положением, осуществила проверку принятой конкурсным управляющим заявки ООО "Атлант-ПРР" с прилагаемыми к ней документами, установила факт их ненадлежащего оформления, а именно: отсутствие печати и подписи нотариуса на представленных копиях, в связи с чем отказала указанному юридическому лицу в допуске к участию в аукционе со ссылкой на подпункт "а" пункта 14 Положения.

При таких обстоятельствах суд пришел к правильному выводу о правомерности отказа в допуске ООО "Алант-ПРР" к участию в спорных торгах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются.

Как правильно указано в кассационной жалобе, извещение ЗАО "Балтптицепром" о проведении торгов по продаже имущества опубликовано с нарушением порядка и сроков, установленных законом.

Вместе с тем, как видно из материалов дела, истец, несмотря на указанные нарушения, подал заявку с приложенными к ней документами в срок, указанный продавцом в извещении. Истцом не представлено доказательств того, что именно те нарушения порядка проведения торгов, на которые он ссылается, повлияли на его право участвовать в торгах и затрагивают его законные интересы.

Поскольку права и законные интересы истца в данном случае не нарушены, суд пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного Обществом требования.

Доводы кассационной жалобы, касающиеся занижения цены имущества, проданного по результатам оспариваемых торгов, а также ненадлежащего организатора торгов, не подтверждены материалами дела и отклоняются кассационной инстанцией как необоснованные.

Обстоятельства, установленные судом первой инстанции, не подлежат переоценке судом кассационной инстанции.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку обстоятельств, установленных судом первой инстанции, ранее уже были предметом рассмотрения суда и получили надлежащую правовую оценку в обжалуемом решении.

Нарушений либо неправильного применения судом норм материального или процессуального права, которые привели к принятию неправильного судебного акта, суд кассационной инстанции не усматривает.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не имеется. Оснований для прекращения производства по кассационной жалобе суд кассационной инстанции также не усматривает.

При подаче кассационной жалобы ООО "Атлант" уплатило государственную пошлину в размере 2 000 руб., тогда как следовало уплатить 1 000 руб.

Государственная пошлина в размере 1 000 руб., излишне уплаченная при подаче кассационной жалобы по платежному поручению от 27 10.2006 N 53, подлежит возврату истцу из федерального бюджета в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпунктами 4, 12 пункта 1 статьи 333.21, подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 04 09.2006 по делу N А21-4465/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Атлант" - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Атлант" из федерального бюджета 1 000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной при подаче кассационной жалобы по платежному поручению от 27.10.2006 N 53.

Председательствующий Судьи

О.Г. Соснина И.И. Кириллова

И.М. Тарасюк