Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 марта 2007 г. N А05-8908/2006-17 Иск Участников ООО к ООО и Обществу о признании недействительными сделок: договоров аренды и продажи транспортных средств, а также актов приема-передачи транспортных средств не удовлетворен, так как вхождение истцов в состав участников ООО после совершения данных сделок их прав на предъявление иска о признании недействительными сделок, заключенных ранее, не восстанавливает, они не могут быть признаны лицами, обладающими правом требовать признания договоров, а также актов приема-передачи имущества недействительными

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 15 марта 2007 г. N А05-8908/2006-17

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т В., судей Кустова А.А., Старченковой В.В.,

рассмотрев 15.03.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Васильева Ростислава Анатольевича и Ушакова Михаила Юрьевича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 19.10.2006 (судья Трубина Н.Ю.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2006 (судьи Митрофанов О.В., Елагина O.K., Носач Е.В.) по делу N А05-8908/2006-17,

установил:

Васильев Ростислав Анатольевич и Ушаков Михаил Юрьевич обратились в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Северная транспортная компания" (далее - ООО "СТК") о признании недействительными следующих сделок, совершенных обществом с ограниченной ответственностью "Дубровский и партнеры" (далее - ООО "ДиП") и ООО "СТК":

- договора от 15.12.2004 N 933 аренды и продажи автомашины КамАЗ 53215N, идентификационный номер ХТС 53215N 4 2227933, государственный номер С 010 ТР 29;

- договора от 15.12.2004 N 811 аренды и продажи прицепа бортового СЗАП-8357, идентификационный номер XIW 83570040010811, государственный номер АВ 7246;

- актов от 04.07.2005 приема-передачи указанных транспортных средств в собственность ООО "СТК".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Шангин Михаил Сергеевич.

Определением от 19.09.2006 суд привлек к участию в деле в качестве второго ответчика ООО "ДиП". Из числа третьих лиц Шангин М.С. исключен

Решением от 19.10.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 21.12 2006, в иске отказано.

В кассационной жалобе истцы просят отменить принятые судебные акты. Васильев Р.А. и Ушаков М.Ю. ссылаются на то, что Афанасьев Ю.В., единственный участник ООО "ДиП", длительное время не мог принимать участия в делах указанного общества в результате получения телесных повреждений. После покушения на Афанасьева Ю.В. в отношении транспорта, принадлежащего ООО "ДиП", начались неправомерные действия которые привели к лишению названного общества прав на транспортные средства.

О заключении оспариваемых договоров истцы узнали от своего представителя, который в мае 2006 года ознакомился в Октябрьском районном суде города Архангельска с материалами дела N 2-595, возбужденного по иску Шангина М.С.

По мнению подателей жалобы в силу пункта 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) к новым владельцам долей в уставном капитале ООО "ДиП" переходят все права и обязанности участника, уступившего долю. В связи с этим истцы считают, что обладают правом оспаривания сделок, заключенных до того, как они стали участниками ООО "ДиП".

Податели жалобы ссылаются на то что оспариваемые договоры заключены с нарушением требований пункта 5 статьи 45 Закона.

Оспариваемые сделки заключены, по мнению Васильева Р.А. и Ушакова М.Ю. в результате злонамеренного соглашения сторон, поскольку транспортные средства переданы практически в бесплатное пользование арендатора, а оплата выкупной цены арендуемого имущества произведена ничем не обеспеченными векселями продавца (ООО "ДиП").

Лица, участвующие в деле, надлежаще уведомлены с времени и месте его слушания, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения и постановления апелляционной инстанции проверена в кассационном порядке

Как следует из материалов дела, ООО "СТК" (арендатор) и ООО "ДиП" (арендодатель) заключили договор от 15.12.2004 N 811 аренды транспортного средства (бортовой прицеп) сроком до 01.07 2005 (пункт 4.2). Согласно пункту 4.3 договора по истечении срока аренды арендатор приобретает у арендодателя транспортное средство в собственность по его остаточной стоимости.

Сторонами по договору составлен акт от 04.07.2005 приема-передачи транспортного средства в собственность; транспортное средство оценено в 192 999 руб. 52 коп.

ООО "СТК" (арендатор) и ООО "ДиП" (арендодатель) также заключили договор от 15.12.2004 N 933 аренды транспортного средства (тягач бортовой КамАЗ) сроком до 01.07.2005 (пункт 4.2). В соответствии с пунктом 4.3 договора по истечении срока аренды арендатор приобретает у арендодателя транспортное средство в собственность по его остаточной стоимости.

Сторонами по договору составлен акт от 04.07.2005 приема-передачи транспортного средства в собственность; транспортное средство оценено в 677 045 руб. 64 коп.

Истцы обратились в арбитражный суд с требованиями о признании перечисленных договоров аренды и актов приема-передачи транспортных средств недействительными как сделок, совершенных в результате злонамеренного соглашения представителей сторон (статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Судебными инстанциями установлено, что Васильев Р.А. и Ушаков М.Ю. вошли в состав участников ООО "ДиП" в сентябре 2005 года, т.е. после заключения оспариваемых сделок. Данное обстоятельство подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (л.д. 49 - 60) и не оспаривается подателями кассационной жалобы.

Вхождение Васильева Р.А. и Ушакова М.Ю. в состав участников названного общества после совершения данных сделок их прав на предъявление иска о признании недействительными сделок, заключенных ранее, не восстанавливает. Они не могут быть признаны лицами, обладающими согласно пункту 5 статьи 45 Закона и статье 4 АПК РФ правом требовать признания договоров от 15.12.2004 N 811 и N 933, а также актов приема-передачи имущества недействительными.

Ссылка подателей жалобы на статью 179 ГК РФ и пункт 6 статьи 21 Закона является несостоятельной.

Сделка, совершенная в силу злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, относится к числу оспоримых. По своему содержанию пункт 1 статьи 179 ГК РФ направлен на защиту права лица на свободное волеизъявление при осуществлении правомочия распоряжения своим имуществом.

Следовательно, судебные инстанции правомерно в соответствии с перечисленными законами исходили из того, что реализация права на предъявление иска возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и законные интересы участника общества и целью предъявленного иска является восстановление названных прав и интересов.

Суды пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемой сделкой не нарушены права и законные интересы истцов, так как Васильев Р.А. и Ушаков М.Ю. на момент совершения сделок не являлись участниками ООО "ДиП" и их воля не могла учитываться при заключении сделок. Следовательно, у них не возникло право на предъявление настоящего иска.

Податели кассационной жалобы ссылаются на то, что на момент заключения оспариваемых сделок единственным участником ООО "ДиП" являлся Афанасьев Ю.В., не способный в результате получения телесных повреждений длительное время принимать участия в делах указанного общества Однако истцами по настоящему делу являются участники ООО "ДиП" Васильев Р.А. и Ушаков М.Ю., обратившиеся в арбитражный суд за защитой своих интересов. Доказательства того, что истцы уполномочены выступать в рамках рассматриваемого спора от имени и в интересах бывшего участника общества (Афанасьева Ю.В.) отсутствуют.

При таких обстоятельствах суды правильно применили нормы материального и процессуального права и обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований. Обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 19.10.2006 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2006 по делу N А05-8908/2006-17 оставить без изменения, а кассационную жалобу Васильева Ростислава Анатольевича и Ушакова Михаила Юрьевича - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

Т.В. Кравченко А.А. Кустов

В.В. Старченкова