Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 марта 2007 г. N А56-19190/2006 Дело по иску Гражданина к ООО о признании ничтожным акта учреждения Общества, поскольку оно не имеет уставного капитала, а также о признании недействительной регистрации ООО в качестве юридического лица направлено на новое рассмотрение, поскольку, в частности, в качестве ответчика к участию в деле привлечено только ООО, федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный осуществлять государственную регистрацию юридических лиц, к участию в деле в качестве второго ответчика не привлечен, таким образом, судом не выяснен вопрос о надлежащем ответчике по второму исковому требованию

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 26 марта 2007 г. N А56-19190/2006

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 08 февраля 2007 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 февраля 2007 г.

См. также решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13 декабря 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 января 2008 г.

См. также новое рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 марта 2008 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Кустова А.А., Страченковой В.В.,

при участии Николаевой В.Н. (паспорт 40 00 326051), от Николаевой В.Н. - адвоката Варельджяна Д.С. (ордер от 12.03.2007 N 002099), от общества с ограниченной ответственностью "Компания "Форус" Гладкого В.А. (доверенность от 16.03.2005),

рассмотрев 22.03.2007 в открытом судебном заседании кассационные жалобы гражданки Николаевой Валентины Николаевны и общества с ограниченной ответственностью "Компания "Форус" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2006 по делу N А56-19190/2006 (судья Сенопальникова Л.И.),

установил:

Гражданка Николаева Валентина Николаевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Форус" (далее - Компания) о признании ничтожным акта учреждения Компании, поскольку она не имеет уставного капитала, а также о признании недействительной регистрации Компании в качестве юридического лица.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены общество с ограниченной ответственностью "София" (далее - ООО "София"), Главное управление Федеральной регистрационной службы Российской Федерации по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (далее - ФРС) и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 2 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция).

Решением от 13.12.2006 в иске отказано.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Николаева В.Н. просит отменить решение и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении иска. Николаева В.Н. полагает, что избрала надлежащий и законный способ защиты своих прав, поскольку просила восстановить положение, существовавшее до нарушения ее прав и свобод, допущенного ответчиком, и пресечь действия, нарушающие ее права и свободы.

В кассационной жалобе Компания просит изменить решение суда, исключив из мотивировочной части решения вывод о наличии у Николаевой В.Н. трудовых отношений с государственным предприятием "Пушкинский путейный ремонтно-механический завод", а также вывод о преобразовании производственного объединения "Ремпутьмаш" в акционерное общество открытого типа "Царскосельский завод".

Как указывает податель жалобы, в Пушкинском федеральном районном суде Санкт-Петербурга рассматривается спор по иску Компании к Николаевой В.Н. о ее выселении из дома 36 по ул. Конюшенной в г. Пушкине, Санкт-Петербург, и встречный иск Николаевой В.Н. к Компании о признании права проживания по спорному адресу. В связи с этим Компания просит исключить из мотивировочной части решения суда вышеуказанные выводы, поскольку они не соответствуют обстоятельствам дела, не исследовались в судебном заседании и могут быть использованы Николаевой В.Н. в качестве преюдициальных обстоятельств при рассмотрении спора в суде общей юрисдикции.

В судебном заседании представитель истца поддержал жалобу Николаевой В.Н., а также согласился с доводами жалобы ответчика.

Представитель ответчика поддержал свою кассационную жалобу и возразил против удовлетворения жалобы Николаевой В.Н.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежаще уведомлены о времени и месте его слушания, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения проверена в кассационном порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) основаниями для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой инстанции, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Согласно исковому заявлению предметом требований Николаевой В.Н. являлось признание недействительными акта учреждения Компании, а также регистрации Компании как юридического лица.

В качестве ответчика к участию в деле привлечена только Компания. Федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный осуществлять государственную регистрацию юридических лиц, к участию в деле в качестве второго ответчика не привлечен. Из протоколов предварительных судебных заседаний, а также протокола судебного заседания следует, что суд ни на стадии подготовки дела к судебному разбирательству, ни во время судебного разбирательства не выяснял вопрос о надлежащем ответчике по второму исковому требованию.

Привлечение Инспекции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, не свидетельствует о соблюдении судом положений статей 47, статьи 133 (часть 3), 135 -137 АПК РФ, поскольку указанное процессуальное положение не позволяет налоговому органу в полном объеме воспользоваться правами и обязанностями стороны в процессе.

Кроме того, в имеющейся в деле копии свидетельства о государственной регистрации Компании в качестве регистрирующего органа указана Межрайонная инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 15 по Санкт-Петербургу, а не Инспекция (л.д. 81).

Суд отказал в удовлетворении иска, посчитав, что регистрация Компании была произведена в соответствии с требованиями Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Какие-либо доводы в обоснование указанного вывода судом не приведены. В частности, материалы регистрационного дела Компании судом не истребованы и не исследованы.

Как следует из материалов дела, до принятия решения судом первой инстанции Николаева В.Н. заявила ходатайство об изменении предмета иска (л.д. 95 - 101). Судом данное ходатайство отклонено, поскольку, по мнению суда, истцом заявлено новое требование по новым основаниям, что противоречит статье 49 АПК РФ.

Указанный вывод суда является ошибочным.

Николаева В.Н. изменила материально-правовое требование и просила применить последствия недействительности ничтожной сделки в части включения спорного дома в уставный капитал акционерного общества открытого типа "Царскосельский завод"; применить последствия недействительности всех последующих сделок со спорным домом; отменить государственную регистрацию права собственности Компании на спорный дом.

В то же время обстоятельства, на которые ссылается истец в измененном исковом заявлении, указаны те же, что и в первоначальном исковом заявлении: неправомерное включение в 1993 году здания общежития в состав подлежащего приватизации государственного имущества; ничтожная сделка приватизации государственного предприятия "Пушкинский путевой ремонтно-механический завод" производственного объединения "Ремпутьмаш" МПС РФ в части приватизации здания общежития не повлекла правовых последствий, поэтому правопреемник приватизированного предприятия - закрытое акционерное общество "Царскосельский завод" было не вправе распоряжаться спорным объектом недвижимости и вносить его в качестве вклада в уставный капитал другого юридического лица.

Как и в первоначальном исковом заявлении, Николаева В.Н. в уточненном иске указывает на то, что все сделки по внесению здания общежития в уставный капитал являются ничтожными на основании статей 169 (совершены с целью, заведомо противной основам правопорядка) и 170 (мнимые) Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Поскольку Николаева В.Н. ходатайствовала об изменении только предмета исковых требований, что подтверждается содержанием измененного искового заявления, судом неправильно применены нормы процессуального права и необоснованно отклонено данное ходатайство.

Кроме того, при рассмотрении первоначального иска суд вышел за пределы заявленных требований и сделал выводы о наличии у Николаевой В.Н. трудовых отношений с государственным предприятием "Пушкинский путейный ремонтно-механический завод", а также о преобразовании производственного объединения "Ремпутьмаш" в акционерное общество открытого типа "Царскосельский завод".

В материалах дела нет документов, подтверждающих наличие трудовых отношений Николаевой В.Н. с государственным предприятием "Пушкинский путевой ремонтно-механический завод" производственного объединения "Ремпутьмаш" МПС РФ, а также с Ленинградским филиалом Проектно-конструкторско-технологического бюро по вагонам, в 1987 году переданном в состав Проектно-технологического конструкторского бюро ГУ МПС. Сведения об исследовании и оценке указанных обстоятельств в материалах дела отсутствуют. Какое отношение к рассматриваемому делу имеют данные обстоятельства (статья 67 АПК РФ), судом не указано.

Вывод суда о преобразовании государственного предприятия "Пушкинский путевой ремонтно-механический завод" производственного объединения "Ремпутьмаш" МПС РФ в акционерное общество открытого типа "Царскосельский завод" также не подтвержден материалами дела. Какие-либо доказательства обоснованности указанного вывода суда в деле отсутствуют.

Между тем из материалов дела следует, что в Пушкинском федеральном районном суде Санкт-Петербурга рассматривается спор по иску Компании к Николаевой В.Н. о ее выселении из спорного дома и встречный иск Николаевой В.Н. к Компании о признании права проживания по спорному адресу.

С учетом изложенного перечисленные выводы арбитражного суда первой инстанции о наличии трудовых отношений Николаевой В.Н. с названными организациями и о преобразовании государственного предприятия в акционерное общество сделаны не только за пределами заявленных исковых требований и без исследования относимых и допустимых доказательств, но и могут быть использованы в качестве преюдициальных обстоятельств при рассмотрении спора в суде общей юрисдикции.

Согласно части 3 статьи 288 АПК РФ нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.

В связи с тем. что выводы суда не основаны на обстоятельствах дела, сделаны в результате неполного исследования материалов дела, неправильного определения состава лиц. участвующих в деле, а также необоснованного отклонения ходатайства об изменении предмета иска, решение суда подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное и в зависимости от принятого решения распределить расходы по государственной пошлине по кассационным жалобам в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2006 по делу N А56-19190/2006 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в тот же суд.

Председательствующий Судьи

Т.В. Кравченко А.А. Кустов

В.В. Старченкова