Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 апреля 2007 г. N А56-21909/2003 Иск Участника ООО к Гражданину и ИФНС о признании незаключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО, о признании недействительным решения собрания участников ООО и об аннулировании записи в ЕГРЮЛ удовлетворен частично, так как в отсутствие надлежащего уведомления ООО об уступке доли у Гражданина не возникло право собственности на долю в его уставном капитале, и он не приобрел прав участника ООО, не став участником ООО он не мог отчуждать часть доли третьим лицам, общее собрание проведено лицами, не являющими участниками ООО и его решения не имеют юридической силы

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 4 апреля 2007 г. N А56-21909/2003

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 января 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кирейковой Г.Г., Кравченко Т.В.,

при участии от Беляевой А.И. представителя Ширинкина В.Ю. (доверенность от 03.11.2005), от Лискина С.П. представителя Касьянова А.А. (доверенность от 07.06.2006), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу Тарасова Д.Б. (доверенность от 09.01.2007), от Хлевного В.В. представителя Ширинкина В.Ю. (доверенность от 03.11.2005),

рассмотрев 04.04.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Беляевой Антонины Ивановны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2006 по делу N А56-21909/2003 (судьи Барканова Я.В., Ларина Т.С, Тимухина И.А.),

установил:

Лискин Сергей Петрович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Беляевой Антонине Ивановне и Инспекции Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Санкт-Петербурга (после реорганизации - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 17 по Санкт-Петербургу, далее - Инспекция) о признании незаключенным договора купли-продажи от 24.04.2002, по которому Аржанов Николай Анатольевич продал Беляевой А.И. принадлежащую ему долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Аркада" (далее - Общество). Истец также просит признать недействительными совершенные Инспекцией 30.12.2002 записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - Реестр) N 1027801585426 о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002 и N 2027801585469 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Хлевной Владимир Васильевич и Петров Геннадий Борисович.

Определением от 15.04.2004 к участию в деле в качестве третьего лица, но заявляющего самостоятельных требований относительно предмета споре, привлечен Аржанов Н.А.

Беляева А.И. до вынесения решения по делу предъявила встречные требования о признании ничтожным договора купли-продажи доли а уставном капитале Общества от 23.12.2002, заключенного между Аржановым Н.А. и Лискиным С.П.; признании незаконными регистрационных действий Инспекции по внесению в Реестр записей от 26.12.2002 о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002 (свидетельство о регистрации 78 N 000758013) и регистрации изменений, внесенных в учредительные документы Общества от 26.12.2002 (свидетельство о регистрации 78 N 000758012).

Протокольным определением от 18.05.2004 встречный иск принят судом к рассмотрению.

До вынесения решения по настоящему делу, с заявлением о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, обратился Аржанов Н.А., который просил признать ничтожными договоры купли-продажи доли в уставном капитале Общества, представленные истцом и ответчиком, и применить последствия их недействительности.

Определением от 28.09.2004 заявление Аржанова Н.А. удовлетворено, он привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) Лискин С.П. уточнил исковые требования и проси; признать недействительными договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, заключенный 24.04.2002 между Беляевой А.И. и Аржановым Н.А.; решение собрания участников Общества от 23.12.2002 N 1 о внесении изменений и устав Общества; решения Инспекции от 30.12.2002 о внесении записи в Реестр N 1027801585426 о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002 и N 2027801585469 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы Общества.

Определением от 26.04.2005 с учетом определения от 16.05.2006 уточненные требования Лискина С.П. приняты судом, к участию в деле в качестве ответчика привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция N 15), а Общество - в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением от 06.06.2006 (судья Королева Т.В.) договор купли-продажи доли от 24.04.2002, заключенный между Аржановым Н.А. и Беляевой А.И. признан незаконным. Также признан недействительным протокол общего собрания от 23.12.2002 и записи в Реестре N 1027801585426 и N 2027801585469, совершенные Инспекцией 30.12.2002. Встречный иск и требования Аржанова Н.А. отклонены.

Не согласившись с решением суда, Беляева А.И. обратилась с жалобой в суд апелляционной инстанции.

Апелляционный суд, установив нарушение процессуальных норм при рассмотрении дела судом первой инстанции, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, и необходимость рассмотрения спора по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, определением от 14.09.2006 привлек Аржанова Н.А. к участию в деле в качестве ответчика и третьего лица с самостоятельными требованиями на предмет спора. Также апелляционным судом к участию в деле в качестве ответчика привлечено Общество.

До вынесения судом апелляционной инстанции постановления Лискин С.П. в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования и просил признать недействительными договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, заключенный 24.04.2002 между Беляевой А.И. и Аржановым Н.А.; решение собрания участников Общества от 23.12.2002 N 1 о внесении изменений в устав Общества; выданные Инспекцией 30.12.2002 свидетельства серии 78 N 000758351 и серии 78 N 000758352. Кроме того, Лискин С.П. просит вынести решение об аннулировании записей в Реестре за N 1027801585426 и N 2027801585469.

Постановлением апелляционного суда от 15.11.2006 решение от 06.06.2006 отменено, признаны недействительными договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 24.04.2002, заключенный между Аржановым Н.А. и Беляевой А.И.; решение общего собрания участников Общества от 23.12.2002 о внесении изменений в устав Общества; выданные Инспекцией 30.12.2002 свидетельства серии 78 N 000758351 и N 000758352. Суд обязал Инспекцию N 15 аннулировать записи в Реестре N 1027801585426 и N 2027801585469. В удовлетворении встречного иска и требований Аржанова Н.А. отказано.

В кассационной жалобе Беляева А.И. просит отменить постановление от 15.11.2006 и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права. По мнению подателя кассационной жалобы, вывод суда о том, что договор купли-продажи между Беляевой А.И. и Аржановым Н.А. недействителен по тем основанием, что не были внесены изменения в учредительные документы Общества, является незаконным. Суд не учел, что Беляева А.И. документы по купле-продаже доли в регистрирующий орган подала раньше, чем Лискин С.П. Кроме того, в обжалуемом судебном акте суд не отразил причин, по которым он отклонил встречный иск.

В отзыве на кассационную жалобу Лискин С.П. просит оставить ее без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Беляевой А.И. и Хлевного В.В. поддержал доводы, изложенные в жалобе, а представитель Лискина С.П. с ними не согласился. Представитель Инспекции N 15 не высказал своего отношения к доводам кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о месте и времени его рассмотрения, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Решением Регистрационной палаты города Санкт-Петербурга от 10.09.2001 N 159709 зарегистрировано Общество, единственным его участником являлся Аржанов Н.А.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между Аржановым Н.А. (продавец) и Беляевой А.И. (покупатель) 24.04.2002 заключен договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале Общества. Беляева А.И. по договорам от 19.12.2002 продала из своей доли по 30% уставного капитала Хлевному В.В. и Петрову Г.Б.

Беляева А.И., Хлевной В.В. и Петров Г.Б. общим собранием участников от 23.12.2002 приняли решение о внесении изменений в учредительные документы Общества в связи с изменением состава участников. Инспекцией 30.12.2002 указанные изменения зарегистрированы, о чем выданы свидетельства серии 78 N 000758351 и N 000758352.

Между Аржановым Н.А, (продавец) и Лискиным С.П. (покупатель) 23.12.2002 заключен договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале Общества. Общество о состоявшейся уступке уведомлено в этот же день.

Лискин С.П. как единственный участник Общества 23.12.2002 принял решение о внесении изменений в устав Общества и для регистрации указанных изменений подал пакет документов в регистрирующий орган. Инспекцией 26.12.2002 указанные изменения зарегистрированы, о чем выданы свидетельства серии 78 N 000758013 и N 000758012.

Ссылаясь на свою осведомленность о регистрации Инспекцией комплекта документов, основанного на договоре купли-продажи доли от 24.04.2002, а также утверждая, что Аржанов Н.А. не продавал свою долю Беляевой А.И., Лискин С.П. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Не соглашаясь с требованиями истца, Беляева А.И. предъявила встречный иск, прося признать договор купли-продажи от 23.12.2002 ничтожным. В обоснование требований Беляева А.И. указывает на то, что Аржанов Н.А. на момент заключения договора с Лискиным С.П. не являлся собственником спорной доли.

Аржанов Н.А. не согласился ни с первоначальными, ни со встречными требованиями, ссылаясь на то, что принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества не продавал и договоры купли-продажи не подписывал. Как третье лицо с самостоятельными требованиями на предмет спора Аржанов Н.А. просил признать недействительными оба договора.

Вместе с тем в материалах дела имеется удостоверенное нотариусом заявление Аржанова Н.А. от 13.10.2003, в котором тот сообщает о продаже своей доли Лискину С.П. по договору от 23.12.2002.

Впоследствии Аржанов Н.А. утверждал, что заявление от 13.10.2003 им было написано под влиянием заблуждения и обмана, однако доказательств в подтверждение этого не представил.

По данному делу назначалось проведение судебно-почерковедческой экспертизы договоров от 24.04.2002 и от 23.12.2002 на предмет определения принадлежности подписи в них Аржанову Н.А.

Однако эксперт ответить на поставленный вопрос не смог ввиду непригодности подписей вследствие их относительной краткости, простоты строения и безбуквенного состава для почерковой идентификации исполнителя.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, а также то, что участвующие в деле лица не представили доказательств принадлежности подписей в оспариваемых договорах не Аржанову Н.А., а другому лицу, суд пришел к выводу о том, что Аржанов Н.А. подписал оба договора купли-продажи доли.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи доли от 24.04.2002, отказывая в удовлетворении встречных требований, а также требований Аржанова Н.А., суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 3 договора от 24.04.2002, договор вступает в силу с момента регистрации изменений в учредительные документы Общества.

Поскольку в результате уступки доли по договору от 24.04.2002 изменения в учредительные документы Общества не были внесены, суд пришел к выводу о недействительности сделки применительно к статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ввиду ее несоответствия пункту 4 статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон).

По этим же основаниям (невнесение изменений в учредительные документы) суд посчитал последующее отчуждение Беляевой А.И. по договорам от 19.12.2002 части доли в уставном капитале Общества третьим лицам также не соответствующим требованиям пункта 4 статьи 12 Закона.

Из изложенного суд сделал вывод о том, что общее собрание от 23.12.2002 проведено лицами, не являющимися участниками Общества, в связи с чем принятое на собрании решение является недействительным.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела и доводы кассационной жалобы, приходит к следующему.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статьям 8, 21 Закона участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю (часть доли) в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном Законом. Допускается Законом продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьим лицам, если это не запрещено уставом общества.

Устав Общества не запрещает продажу участником Общества своей доли (ее части) третьим лицам.

Пунктом 6 статьи 21 Закона установлено, что уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме.

Согласно пункту 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Как определено в пункте 1 статьи 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ общие положения о купле-продаже применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Договор от 24.04.2002 совершен в простой письменной форме, содержит все существенные условия, установленные гражданским законодательством для договора купли-продажи и считается заключенным.

Закон не связывает момент заключения договора с государственной регистрацией изменений, внесенных в учредительные документы.

Отсутствие регистрации в учредительных документах Общества не влечет за собой недействительности сделки купли-продажи доли в уставном капитале Общества.

При таких обстоятельствах неправильным является вывод суда о недействительности договора купли-продажи доли от 24.04.2002 ввиду отсутствия изменений, внесенных в учредительные документы Общества.

Между тем согласно пункту 6 статьи 21 Закона приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности с момента уведомления общества о состоявшейся уступке доли.

Согласно статье 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

То есть само по себе заключение договора купли-продажи доли без совершения соответствующих действий по фиксации перехода прав и обязанностей участника общества, не влечет возникновения этих прав и обязанностей у покупателя доли.

Из представленного налоговым органом регистрационного дела Общества следует, что на момент совершения сделки купли-продажи доли от 24.04.2002 его единоличным исполнительным органом являлась Брук Г.Б.

В материалах настоящего дела, а также в материалах регистрационного дела отсутствуют доказательства того, что Общество в лице генерального директора Брук Г.В. уведомлялось об уступке доли Аржанова Н.А. по договору от 24.04.2002.

В отсутствие надлежащего уведомления Общества об уступке доли у Беляевой А.И. не возникло право собственности на долю в его уставном капитале, и она не приобрела права участника Общества. Не став участником Общества, Беляева А.И. не могла отчуждать часть доли третьим лицам.

Поскольку общее собрание от 23.12.2002 проведено лицами, не являющими участниками Общества, его решения не имеют юридической силы.

Следовательно, изменения в учредительные документы, внесенные Инспекцией на основании не имеющего юридической силы решения общего собрания от 23.12.2002. также являются недействительными.

При таких обстоятельствах судом апелляционной инстанции правомерно удовлетворены требования Лискина С.Н. о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 23.12.2002, признаны недействительными выданные Инспекцией 30.12.2002 свидетельства серии 78 N 000758351 и серии 78 N 000758352. Также суд правомерно обязал Инспекцию N 15 аннулировать записи в Реестре за N 1027801585426 и N 2027801585469.

Решение апелляционного суда в части отказа в удовлетворении встречного иска Беляевой А.И., а также требований Аржанова Н.А. является законным и обоснованным.

Поскольку права на долю в Обществе Беляевой А.И. не перешли, единственным участником Общества на день заключения договора от 23.12.2002 являлся Аржанов Н.А., и он, как участник, вправе был распоряжаться принадлежащей ему долей.

Договор купли-продажи от 23.12.2002, по которому Аржанов Н.А. продал Лискину С.П. 100% в уставном капитале Общества, соответствует требованиям Закона, а также положениям Гражданского кодекса Российской Федерации. Основания для признания его ничтожным отсутствуют.

Из договора следует, что Общество в лице его генерального директора Лискина С.П. уведомлено о состоявшейся уступке 23.12.2002.

То обстоятельство, что на момент уведомления Общества Лискин С.П. являлся его генеральным директором, подтверждается решением Аржанова Н.А. как единственного участника Общества от 20.12.2002 о прекращении полномочий Брук Г.Б. и назначении на должность единоличного исполнительного органа Лискина С.П., а также материалами регистрационного дела, представленного Инспекцией.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции в части признания недействительным договора купли-продажи доли от 24.04.2002 подлежит отмене как принятое с нарушением норм материального права.

В удовлетворении требований Лискина С.П. в данной части следует отказать.

В остальной части обжалуемое постановление является законным и обоснованным, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2006 по делу N А56-21909/2003 отменить в части признания недействительным договора купли-продажи доли от 24.04.2002, заключенного между Аржановым Николаем Анатольевичем и Беляевой Антониной Ивановной.

В удовлетворении требований Лискина Сергея Петровича в этой части отказать.

В остальной части постановление оставить без изменения.

Председательствующий Судьи

В.В. Старченкова Г.Г. Кирейкова

Т.В. Кравченко