Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 апреля 2007 г. N А21-1192/03 Производство по делу по иску ОАО к ЗАО, ООО, Обществу и Компании о признании недействительными спорных сделок и применении последствий недействительности ничтожных сделок частично прекращено, поскольку, в частности, спор о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности не может быть рассмотрен судом по существу без участия одного из ее контрагентов, таким образом, несостоятелен довод истца о том, что ликвидация обеих или одной из сторон договора не препятствовала его оценке судом как ничтожного

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 6 апреля 2007 г. N А21-1192/03

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2007 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 апреля 2007 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Коняевой Е.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от Компании Беляевского П.В. (доверенность от 29.01.2007), от Завода Шевейко К.А. (доверенность от 21.08.2006),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Калининградская транспортно-экспедиционная компания" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 01.09.2006 (судья Шпенкова С.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2006 (судьи Герасимова М.М., Ларина Т.С., Марченко Л.Н.) по делу N А21-1192/03,

установил:

Открытое акционерное общество "Морской торговый порт Калининград" (далее - Порт) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Балтптицепром" (далее - ЗАО "Балтптицепром"), обществу с ограниченной ответственностью "КарСар плюс" (далее - ООО "КарСар плюс"), открытому акционерному обществу "Калининградптицепром" (далее - ОАО "Калининградптицепром"), обществу с ограниченной ответственностью "Мясоперерабатывающий завод" (далее - Завод) о признании недействительными следующих сделок: по отказу ЗАО "Балтптицепром" от приобретения у ОАО "Калининградптицепром" недвижимого имущества по договору купли-продажи от 03.10.2000; договора купли-продажи от 20.07.2001 и дополнительных соглашений от 31.07.2001 и от 24.08.2001 к нему, заключенных между ОАО "Калининградптицепром" и ООО "КарСар плюс"; по передаче этого же имущества от ООО "КарСар плюс" Заводу; а также просило применить последствия недействительности ничтожных сделок путем обязания сторон возвратить все полученное по сделкам, в том числе обязать Завод возвратить ОАО "Калининградптицепром" объекты недвижимости, являвшиеся предметом договора купли-продажи от 20.07.2001 с дополнительными соглашениями от 31.07.2001 и от 24.08.2001.

Уточнив заявленные требования в части применения последствий недействительности ничтожных сделок, истец просил обязать Завод возвратить ЗАО "Балтптицепром" имущество, являющееся предметом договора купли-продажи от 03.10.2000 и последующих сделок; ОАО "Калининградптицепром" - возвратить ООО "КарСар плюс" 32 945 600 руб.; ООО "КарСар плюс" - возвратить Заводу все полученное по сделке с ним.

Определением от 29.05.2003 Порт в связи с переименованием заменен на открытое акционерное общество "Калининградская транспортно-экспедиционная компания" (далее - Компания).

Определением от 04.08.2003 по ходатайству истца производство по делу приостановлено до рассмотрения дела о признании недействительной ликвидации ООО "КарСар плюс".

Определением от 06.02.2006 производство по делу возобновлено.

Решением от 01.09.2006 прекращено производство по делу в части признания недействительными договора купли-продажи от 20.07.2001 и дополнительных соглашений к нему, заключенных между ООО "КарСар плюс" и ОАО "Калининградптицепром", в связи с ликвидацией данных лиц; в остальной части иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2006 решение от 01.09.2006 изменено, в части признания недействительным отказа ЗАО "Балтптицепром" от приобретения недвижимого имущества у ОАО "Калининградптицепром" в иске отказано, в остальной части исковых требований производство по делу прекращено.

В кассационной жалобе Компания просит отменить указанные решение и постановление, ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм материального права и нарушение норм процессуального права. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства истца об отложении рассмотрения дела в связи с болезнью представителя; апелляционный суд необоснованно отклонил ссылку истца на то, что Компания не была извещена о судебном заседании 01.09.2006, в котором согласно указанию в полном тексте решения была объявлена резолютивная часть решения; ошибочен вывод суда о невозможности признания по иску заинтересованного лица недействительным отказа от исполнения договора, а также вывод о том, что истец не является заинтересованным лицом; ликвидация одной из сторон сделки не препятствует рассмотрению судом вопроса о ее ничтожности, в связи с чем производство по делу прекращено неправильно; суд не исследовал все обстоятельства для признания оспариваемых сделок недействительными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Завода против удовлетворения жалобы возражал, считая судебные акты законными и обоснованными.

ОАО "Калининградптицепром" и ООО "КарСар плюс" копии определения о назначении кассационной жалобы к рассмотрению были направлены по известным арбитражному суду адресам и возвратились с отметками об отсутствии адресатов по данным адресам; как видно из материалов дела, названные организации в настоящее время ликвидированы. ЗАО "Балтптицепром" о времени и месте рассмотрения жалобы извещено надлежащим образом, однако своего представителя в заседание суда не направило. При изложенных обстоятельствах в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка представителей указанных лиц не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ОАО "Калининградптицепром" (продавец) и ЗАО "Балтптицепром" (покупатель) подписали договор от 03.10.2000 купли-продажи имущественного комплекса, состоящего из производственных зданий, строений, сооружений по перечню (приложение N 1 к договору), расположенного в поселке им. А. Космодемьянского г. Калининграда на земельном участке площадью 86,463 га, арендуемом продавцом по договору от 04.09.98, заключенному с мэрией г. Калининграда, по цене 3 000 000 долларов США в рублевом эквиваленте по курсу Центрального Банка России на день платежа.

На собрании кредиторов ОАО "Калининградптицепром" 03.07.2001 со ссылкой на письмо ЗАО "Балтптицепром" от 30.05.2001 об отказе от покупки имущественного комплекса принято решение продать имущество ОАО "Калининградптицепром", включающее в себя объекты недвижимости, а также связанное с производственным процессом технологическое оборудование, ООО "КарСар плюс" по той же цене.

ОАО "Калининградптицепром" (продавец) и ООО "КарСар плюс" (покупатель) подписали договор от 20.07.2001 купли-продажи недвижимого имущества, перечисленного в приложении N 1 к договору, по указанному выше адресу.

Согласно пункту 3.1 договора, цена объектов недвижимости составляет 58 540 000 руб. (включая налог на добавленную стоимость), что по курсу Центрального Банка России на дату заключения договора соответствует 2 000 000 долларов США, включая цену права на земельный участок, занятый объектами.

По соглашению от 20.07.2001 ЗАО "Балтптицепром" (первоначальный кредитор) уступило ООО "КарСар плюс" (новый кредитор) право требования от ОАО "Калининградптицепром" (должник) исполнения обязательств по кредитным договорам на сумму 54 932 845 руб. 63 коп.

По соглашению от 23.07.2001 Региональный фонд развития Калининградской области (далее - Фонд) уступил ООО "КарСар плюс" право требования от ОАО "Калининградптицепром" 6 366 400 руб.

В соответствии с дополнительным соглашением от 31.07.2001 к договору купли-продажи от 20.07.2001 ОАО "Калининградптицепром" обязалось передать ООО "КарСар плюс" здания, строения, сооружения согласно приложению N 2 к договору по цене 14 635 000 руб., что по курсу Центрального Банка России на дату заключения договора соответствует 500 000 долларов США.

Те же стороны подписали дополнительное соглашение от 24.08.2001 к договору от 20.07.2001, в соответствии с которым ОАО "Калининградптицепром" подтвердило, что в связи с состоявшейся уступкой права требования по указанным выше соглашениям от 20.07.2001 и от 23.07.2001 требования ООО "КарСар плюс", относящиеся к третьей очереди кредиторов, составляют 54 054 400 руб.; в связи с покупкой ООО "КарСар плюс" у ОАО "Калининградптицепром" имущества на общую сумму 87 000 000 руб. и зачетом встречных требований общая сумма, подлежащая перечислению ООО "КарСар плюс" за приобретаемое им имущество, составляет 32 945 600 руб.; с учетом частичной оплаты в размере 32 000 000 руб. оставшаяся часть в сумме 945 600 руб. подлежит перечислению безналичным путем на счет ОАО "Калининградптицепром" до 20.09.2001.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 25.04.2002 по делу N А21-2130/02-С2 соглашение об уступке права требования от 20.07.2001, заключенное между ЗАО "Балтптицепром" и ООО КарСар плюс" признано недействительным.

По сообщению налогового органа от 13.05.2003, ООО "КарСар плюс" и ОАО "Калининградптицепром" исключены из Единого государственного реестра юридических лиц.

Компания, обосновывая свое право на предъявление настоящего иска тем, что является кредитором ЗАО "Балтптицепром", ссылаясь на то, что оспариваемые сделки совершены под влиянием злонамеренного соглашения сторон, с многочисленными нарушениями требований Федерального закона "Об акционерных обществах" и Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", противоречат основам правопорядка, обратилась в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Кассационная инстанция находит правильными выводы суда первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований и с учетом изменения решения суда постановлением апелляционной инстанции считает данное постановление подлежащим оставлению в силе.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

С учетом положений статей 153, 166, 308, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации суд правомерно посчитал, что отказ ЗАО "Балтптицепром" от договора купли-продажи от 03.10.2000 не может быть признан недействительным в соответствии с правилами о недействительности сделок по требованию Компании, не являвшейся стороной по договору от 03.10.2000.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности относится к способам защиты гражданских прав. В силу статьи 166 названного Кодекса оспоримая сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, указанного в данном Кодексе, а ничтожная - по требованию любого заинтересованного лица. При этом под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законным интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Между тем истец не является стороной ни одной из оспариваемых им сделок, о своих правах на проданное по договорам имущество не заявлял, а как конкурсный кредитор ЗАО "Балтптицепром" Компания вправе защищать свои права в порядке, предусмотренном законодательством о банкротстве.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции, поддержанный апелляционным судом, об отсутствии у Компании права на иск, является правильным.

В части прекращения производства по делу в отношении сделок, участники которых ликвидированы, постановление апелляционной инстанции также соответствует нормам права, поскольку спор о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности не может быть рассмотрен судом по существу без участия одного из ее контрагентов. В связи с этим несостоятелен довод подателя жалобы о том, что ликвидация обеих или одной из сторон договора не препятствовала его оценке судом как ничтожного, так как проверку договора с точки зрения соответствия его требованиям закона суд осуществляет в процессе рассмотрения спора по существу, что при прекращении производства по делу в соответствии со статьей 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не происходит.

Таких нарушений норм процессуального права, которые согласно частям третьей, четвертой статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы служить основанием для отмены судебного акта, судом не допущено. Ходатайство истца, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в первой инстанции, об отложении рассмотрения дела по причине болезни представителя и нахождения руководителя в очередном отпуске было рассмотрено судом первой инстанции в соответствии со статьей 158 упомянутого Кодекса и отклонено как необоснованное. Оценка уважительности причин неявки представителя в судебное заседание входит в компетенцию суда, отложение рассмотрения дела является правом, а не обязанностью суда. При этом необходимо отметить, что дело рассматривалось судом с 2002 года, рассмотрение дела неоднократно откладывалось судом в том числе и по ходатайствам истца, за столь длительный период истец имел достаточно возможностей сформировать правовую позицию, собрать необходимую доказательственную базу.

Доводу Компании о том, что решение было принято в судебном заседании 01.09.2006, о котором истец не был извещен, апелляционный суд дал надлежащую оценку. Как видно из протокола судебного заседания от 30.08.2006, рассмотрение дела было закончено в этом судебном заседании, объявлена резолютивная часть решения, заседание закрыто в этот же день в 16 час. 10 мин. К материалам дела приобщена объявленная в порядке статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации резолютивная часть решения, датированная 30.08.2006 и подписанная судьей. Решение в полном объеме согласно проставленной на нем дате изготовлено 01.09.2006. При таких обстоятельствах апелляционный суд обоснованно посчитал, что содержащееся во вводной части решения указание на объявление его резолютивной части 01.09.2006 и изготовление в полном объеме 05.09.2006 следует расценивать как опечатку, подлежащую исправлению в порядке, предусмотренном статьей 179 названного Кодекса; о фактическом проведении судебного заседания 01.09.2006 с нарушением процессуальных норм данное указание не свидетельствует.

С учетом изложенного кассационная инстанция не усматривает предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены постановления апелляционной инстанции, которым было изменено решение суда первой инстанции, в связи с чем судебный акт апелляционного суда должен быть оставлен в силе.

При подаче кассационной жалобы Компания уплатила государственную пошлину в большем размере, чем это предусмотрено подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, поэтому в соответствии со статьей 333.40 того же Кодекса истцу следует возвратить из федерального бюджета 1000 руб., излишне уплаченных по платежному поручению от 19.02.2007 N 40 в качестве государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2006 по делу N А21-1192/03 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Калининградская транспортно-экспедиционная компания" - без удовлетворения.

Возвратить открытому акционерному обществу "Калининградская транспортно-экспедиционная компания" из федерального бюджета 1000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по кассационной жалобе.

Председательствующий Судьи

И.В. Сергеева Е.В. Коняева

Т.И. Сапоткина