Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 апреля 2007 г. N А26-12105/2005-16 Иск ООО к Обществу о расторжении договора о новации, взыскании денежных средств, в том числе, основного долга, процентов за пользование займом и пеней за просрочку возврата займа не удовлетворен, поскольку, в частности, ответчик как должник в обязательстве по договору займа, совершил не противоречащие закону и существу обязательства действия в отношении установления факта перехода права требования от кредитора к новому кредитору и действия по исполнению своих обязательств новому кредитору

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 20 апреля 2007 г. N А26-12105/2005-16

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 февраля 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кустова А.А., Сосниной О.Г.,

при участии от ООО "Транзит-Инвест" Бредихина А.А. (доверенность от 01.10.2006), от ООО "Шальский промпорт" Ковалевой М.С. (доверенность от 17.02.2006), от ООО "Гостиница "Северная" Ковалевой М.С. (доверенность от 07.03.2006),

рассмотрев 19.04.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Шальский промпорт" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2006 по делу N А26-12105/2005-16 (судьи Серикова И.А., Барканова Я.В., Тимухина И.А.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Транзит-Инвест" (далее - ООО "Транзит-Инвест") обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Шальский промпорт" (далее - ООО "Шальский промпорт") о расторжении договора о новации от 21.08.2004 N 7и; о взыскании 2 200 315,76 руб., в том числе 1 889 876,51 руб. основного долга; 268 257,47 руб. процентов за пользование займом в период с 01.12.2004 по 30.11.2005; 42 181,78 руб. - пени за период с 31.07.2005 по 31.12.2005.

Определением суда от 27.04.2006 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Гостиница "Северная" (далее - ООО "Гостиница "Северная").

До рассмотрения спора по существу истцом заявлено ходатайство об увеличении суммы иска до 2 459 582,39 руб. с учетом увеличения периода начисления процентов и пеней до 23.05.2006, в том числе просил взыскать с ответчика основной долг в сумме 1889 876,51 руб., проценты за пользование займом согласно пункту 1.2 договора о новации от 21.08.2004 N 7и в сумме 462 145,92 руб. за период с 21.10.2004 по 27.04.2006, пени за просрочку возврата займа на основании пункта 1.7 указанного договора о новации в сумме 107 559,96 руб.

Решением суда первой инстанции от 06.07.2006 в удовлетворении иска отказано. По мнению суда, ответчик, как должник в обязательстве по договору займа, совершил не противоречащие закону и существу обязательства действия по установлению факта перехода права требования от первоначального кредитора к новому кредитору и действия по исполнению своих обязательств новому кредитору. С ООО "Транзит-Инвест" в доход федерального бюджета взыскано 23 797,91 руб. государственной пошлины.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 24.11.2006 решение суда первой инстанции отменено. По мнению апелляционного суда, договор об уступке прав требования, заключенный между ООО "Карелнеруд-Инвест" (первоначальный кредитор) и ООО "Гостиница "Северная" (новый кредитор), является недействительной сделкой, поскольку со стороны первоначального кредитора подписан лицом, не обладающим на то полномочиями. С 000 "Шальский промпорт" в пользу ООО "Транзит-Инвест" взыскано 1 889 876,51 руб. основного долга, 462 145,92 руб. процентов за пользование займом. В остальной части в иске отказано. С ООО "Шальский промпорт" в доход федерального бюджета взыскано 23 260,11 руб. государственной пошлины по иску и 1000 руб. - по апелляционной жалобе.

В кассационной жалобе ООО "Шальский промпорт", ссылаясь на нарушение статей 53, 382 - 385, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), просит отменить постановление суда от 24.11.2006 и оставить в силе решение суда первой инстанции от 06.07.2006.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал ее доводы в полном объеме. Представитель ООО "Транзит-Инвест" просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, 21.08.2004 между обществом с ограниченной ответственностью "Карелнеруд-Инвест" (далее - ООО "Карелнеруд-Инвест") (впоследствии переименованным в ООО "Транзит-Инвест") и ООО "Шальский промпорт" был заключен договор N 7и о новации (т.1, л.д. 11 - 13). По условиям данного договора стороны согласились считать, что неисполненные обязательства ООО "Шальский промпорт" (должник по договору) по возврату задолженности в сумме 2 089 876,51 рублей заменяются заемным обязательством на ту же сумму.

ООО "Шальский промпорт" платежным поручением от 27.10.2004 N 309 перечислил на расчетный счет ООО "Карелнеруд-Инвест" 224 849,49 руб., в том числе 200 000 рублей суммы основного долга и 24 849,49 руб. суммы процентов за пользование займом по договору N 7и от 21.08.2004.

Уведомлением от 28.02.2005 N 2 (т.1, л.д. 53) ООО "Карелнеруд-Инвест" сообщило должнику - ООО "Шальский промпорт" о том, что на основании договора об уступке прав требования от 28.02.2004 N 8 (т.1, л.д. 54 - 55) права требования по договору новации от 21.08.2004 N 7и переданы новому кредитору ООО "Гостиница "Северная". Указанное уведомление, с приложением договора N 8 об уступке прав требования новому кредитору было получено ответчиком. От имени первоначального кредитора - ООО "Карелнеруд-Инвест" договор и уведомление были подписаны генеральным директором Канчером Ю.А. В подтверждение полномочий указанного лица должнику дополнительно быт представлен протокол общего собрания участников ООО "Карелнеруд-Инвест" с 22.02.2005, согласно которому генеральным директором ООО "Карелнеруд-Инвест" утвержден Канчер Ю.А. Обязательство перед новым кредитором был должником исполнено путем передачи векселя по акту приема-передачи векселе от 09.03.2005 (т.1, л.д. 87).

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно положениям статьи 385 ГК РФ должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Как правильно отметил суд первой инстанции, статья 385 ГК РФ наделяет должника правом (но не обязанностью) по проверке факта перехода прав первоначального кредитора новому лицу и не вправе запретить кредитору переуступить свои права по сделке, если законом или договором прямо не предусмотрен такой запрет.

Оценивая действия ответчика по исполнению договора займа, суд первой инстанции указал, что ООО "Шальский промпорт", получив уведомление о состоявшейся сделке по уступке прав требования и об исполнении обязательства по возврату долга другому лицу - ООО "Гостиница "Северная", действовало добросовестно, потребовав от нового кредитора доказательств перехода требований к нему. При этом судом установлено, что в доказательство перехода права требования ответчику были представлены соглашение об уступке права требования и протокол общего собрания участников ООО "Карелнеруд-Инвест" от 22.02.2005 о назначении Канчера Ю.А. генеральным директором данного общества.

Таким образом, ответчик как должник в обязательстве по договору займа, совершил не противоречащие закону и существу обязательства действия в отношении установления факта перехода права требования от кредитора к новому кредитору и действия по исполнению своих обязательств новому кредитору.

Указав, что соглашение об уступке права требования от 28.02.2005 N 2 со стороны ООО "Карелнеруд-Инвест" подписано лицом, не обладающим какими-либо полномочиями, суд апелляционной инстанции неправомерно вышел за пределы заявленных требований, так как дал правовую оценку учредительным документам истца в части определения надлежащего состава участников и компетентного единоличного исполнительного органа ООО "Транзит-Инвест" в нарушение статей 166, 168 ГК РФ.

На основании изложенного, постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2006 по делу N А26-12105/2005-16 отменить.

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 30.06.2006 по тому же делу оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Транзит-Инвест" в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины по апелляционной и кассационной жалобам.

Председательствующий Судьи

И.М. Тарасюк А.А. Кустов

О.Г. Соснина