Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 мая 2007 г. N А21-10548/2005 Дело по иску Граждан к Предпринимателю о признании недействительным договора купли-продажи крестьянского (фермерского) хозяйства и применении последствий недействительности ничтожной сделки частично направлено на новое рассмотрение, поскольку, в частности, истцами заявлено требование о признании недействительной государственной регистрации за ответчиком права собственности на земельный участок для ведения крестьянского хозяйства, однако данное требование судом по существу не рассмотрено

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 8 мая 2007 г. N А21-10548/2005

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 апреля 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кирейковой Г.Г., Кравченко Т.В.,

рассмотрев 08.05.2007 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Кочемасова Александра Николаевича и Краснослободского Николая Ивановича на решение Арбитражного суда Калининградской области от 21.06.2006 (судья Шпенкова С.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2007 (судьи Зайцева Е.К., Жиляева Е.В., Копылова Л.С.) по делу N А21-10548/2005,

установил:

Кочемасов Александр Николаевич и Баденкова Любовь Васильевна обратились в Арбитражный суд Калининградской области с иском к предпринимателю Краснослободскому Николаю Ивановичу о признании недействительным в силу ничтожности договора купли-продажи крестьянского (фермерского) хозяйства "Дружное" (далее - КФХ "Дружное") от 12.08.2003 N 001/с, заключенного между главой КФХ "Дружное" Кочемасовым А.Н. и ответчиком. Истцы также просят применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде признания недействительной государственной регисрации за ответчиком права собственности на земельный участок площадью 4 249 900 кв. м, расположенный по адресу: Калининградская область, Полесский район, пос. Дружное, кадастровый номер 39:10:00 00 00: 0025.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Калининградской области в лице Гвардейского филиала (далее - ГУФРС).

Решением от 21.06.2006 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 16.01.2007 решение от 21.06.2006 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Кочемасов А.Н. просит решение и постановление отменить и вынести новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права. По мнению подателя кассационной жалобы, суды не учли, что договор от 12.08.2003 содержит не только признаки незаключенности, но и признаки недействительности.

Предприниматель Краснослободский Н.И., соглашаясь с резолютивной частью решения и постановления, просит исключить из их мотивировочной части выводы о том, что оспариваемая сделка является незаключенной. Податель жалобы полагает, что вопрос о заключенности или незаключенности договора не должен был исследоваться судом, так как не являлся предметом заявленных требований.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о месте и времени его рассмотрения, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Из материалов дела следует, что КФХ "Дружное" зарегистрировано постановлением главы Администрации Полесского района Калининградской области от 04.04.1995 N 153. Главой КФХ "Дружное" в силу этого постановления, а также постановления главы Администрации Полесского района Калининградской области от 25.06.1999 N 397 являлся Кочемасов А.Н., осуществляющий предпринимательскую деятельность без образования юридического лица. Членом КФХ "Дружное" являлась Баденкова Л.В.

КФХ "Дружное" в лице главы Кочемасова А.Н. (продавец) и предприниматель Краснослободский Н.И. (покупатель) подписали договор купли-продажи от 12.08.2003, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя КФХ "Дружное" в целом как имущественный комплекс (в том числе земельный участок), а покупатель обязался оплатить установленную договором стоимость КФХ "Дружное" в соответствии с составленными до его заключения актом инвентаризации, бухгалтерским балансом, а также перечнем всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков требований.

Согласно пункту 14 договора право собственности на предприятие переходит к покупателю с момента государственной регистрации в качестве главы КФХ "Дружное".

Постановлением главы Администрации Полесского района Калининградской области от 14.08.2003 N 624 Кочемасов А.Н. освобожден от обязанностей главы КФХ "Дружное", в состав хозяйства введен и утвержден его главой Краснослободский Н.И.

Регистрация Краснослободского Н.И. в качестве главы КФХ "Дружное" состоялась 14.08.2003, что подтверждается свидетельством N 0177 (л.д. 13), членами хозяйства остались истцы.

На момент заключения договора от 12.08.2003 КФХ "Дружное" в пользовании имело земельный участок площадью 418, 0 га, расположенный по адресу: пос. Дружное Тюленинской сельской администрации Полесского района Калининградской области (свидетельство от 10.04.1996, л.д. 14).

Из приложения N 2 к договору от 12.08.2003 следует, что продавец передал, а покупатель принял хозяйство как имущественный комплекс, в том числе земельный участок площадью 500 га.

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 01.03.2005 Краснослободский Н.И. является правообладателем земельного участка площадью 4 249 900 кв. метров, расположенного по адресу: пос. Дружное, Полесского района Калининградской области.

Истцы, ссылаясь на ничтожность договора купли-продажи КФХ "Дружное" от 12.08.2003 ввиду неоплаты ответчиком стоимости имущества, несоответствия договора положениям пункта 2 статьи 560 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также отсутствия его государственной регистрации, обратились в суд с настоящим иском.

Кроме того, истцы указывают на то, что в регистрирующий орган ответчик представил выписку из протокола собрания членов КФХ "Дружное" от 15.08.2003, из которой следует, что Кочемасов А.Н. и Баденкова Л.В. вышли из состава его участников. По мнению истцов, данная выписка послужила основанием для регистрации в частную собственность ответчика земельного участка.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что между истцами и ответчиком заключен договор купли-продажи предприятия, а он в силу пункта 3 статьи 433 ГК РФ считается заключенным с момента государственной регистрации, которой произведено не было. В связи с этим суд первой инстанции пришел к выводу о незаключенности договора, и как следствие, невозможности удовлетворения заявленных требований о признании договора недействительным.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. Предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью (пункт 1 статьи 132 ГК РФ). В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.

В качестве предприятия может выступать имущественный комплекс, принадлежащий членам крестьянского (фермерского) хозяйства.

Оспариваемая сделка содержит признаки договора продажи предприятия. В соответствии со статьей 561 ГК РФ состав и стоимость продаваемого предприятия определяются в договоре продажи предприятия на основе полной инвентаризации предприятия, проводимой в соответствии с установленными правилами такой инвентаризации.

До подписания договора продажи предприятия должны быть составлены и рассмотрены сторонами: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.

Имущество, права и обязанности, указанные в названных документах, подлежат передаче продавцом покупателю, если иное не следует из правил статьи 559 названного Кодекса и не установлено соглашением сторон.

Договор купли-продажи предприятия в силу части 3 статьи 560 ГК РФ подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Учитывая, что доказательств наличия обязательного приложения к договору купли-продажи предприятия, предусмотренного в пункте 2 статьи 561 Кодекса, а также доказательств государственной регистрации договора в материалы дела не представлено, указанный договор является незаключенным.

Довод ответчика о том, что государственная регистрация договоров продажи предприятий производится лишь после утверждения Министерством юстиции Российской Федерации Правил внесения записей в Единый государственный реестр о правах на предприятие, как имущественный комплекс и сделок с ним от 04.03.2005 N 16, кассационная инстанция находит несостоятельным.

В соответствии со статьей 4 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" от 21.07.1997 N 122-ФЗ государственной регистрации подлежат права собственности и другие вещные права на недвижимое имущество и сделки с ним в соответствии со статьями 130, 131, 132 и 164 ГК РФ, за исключением прав на воздушные и морские суда, суда внутреннего плавания и космические объекты.

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Учитывая, что ответчик настаивает на том, что данный договор определяет размер и порядок определения долей членов КФХ "Дружное" в имуществе хозяйства и оплаты денежной компенсации при прекращении членства в хозяйстве, а истцы полагают данный договор договором купли-продажи предприятия, что и указано в пункте 1 договора от 12.08.2003, между сторонами сделки не достигнуто согласие о предмете договора, следовательно, договор нельзя считать заключенным.

Установив, что оспариваемый договор не может считаться заключенным, суды не вышли за пределы заявленных требований.

Рассматривая требования о признании договора недействительным необходимо установить, является ли договор заключенным, так как только заключенный договор может быть признан недействительным, равно как и отказано в удовлетворении требований о признании сделки недействительной возможно лишь в отношении заключенного договора.

С учетом изложенного в части отказа в признании недействительным договора купли-продажи от 12.08.2003 судебные акты являются законными и обоснованными.

Между тем, истцами заявлено требование о признании недействительной государственной регистрации за ответчиком права собственности на земельный участок для ведения крестьянского хозяйства.

Данное требование судом по существу не рассмотрено, тогда как, придя к выводу о незаключенности оспариваемого договора, суд должен был предложить истцам уточнить основания требования о признании недействительной государственной регистрации за ответчиком права собственности на земельный участок.

При таких обстоятельствах судебные акты в этой части подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное выше, предложить истцам уточнить требования, установить обстоятельства, послужившие основанием регистрации права собственности на земельный участок за ответчиком, а именно явился ли незаключенный договор от 12.08.2003 основанием регистрации права, вынести решение с соблюдением норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 21.06.2006 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2007 по делу N А21-10548/2005 в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительным договора купли-продажи от 12.08.2003 оставить без изменения.

В остальной части судебные акты отменить.

Дело в этой части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.

Председательствующий Судьи

В.В. Старченкова Г.Г. Кирейкова

Т.В. Кравченко