Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 мая 2007 г. N А56-24254/04 Дело по иску ООО к ОАО о взыскании задолженности на основании договора генерального подряда и процентов за пользование чужими денежными средствами направлено на новое рассмотрение, поскольку, в частности, для установления права директора филиала ОАО на подписание конкретного документа необходимо исследовать вопрос, относится ли действие, оформляемое данным документом, к деятельности филиала, имеются ли ограничения для совершения такого действия, установленные доверенностью или иными документами, регламентирующими деятельность директора и филиала

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 10 мая 2007 г. N А56-24254/04

ГАРАНТ:

См. также предыдущее рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 мая 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 апреля 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 апреля 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 07 марта 2007 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 03 мая 2007 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 мая 2007 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Власовой М.Г., Грачевой И.Л.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ВСУ-6" Воробьева П.А. (доверенность от 09.04.2007), от открытого акционерного общества "Трест "Севэнергострой" Павлова В.П. (доверенность от 22.12.2006),

рассмотрев 03.05.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВСУ-6" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2006 по делу N А56-24254/04 (судья Астрицкая С.Т.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ВСУ-6" (далее - ООО "ВСУ-6") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Трест "Севэнергострой" (далее - Трест "Севэнергострой", Трест) о взыскании 295 812 руб. задолженности на основании договора генерального подряда от 28.07.2003 N 64 и 20 472 руб. 86 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 09.08.2005 (судья Астрицкая С.Т.), оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2006 (судьи Марченко Л.Н., Ларина Т.С., Жиляева Е.В.), иск удовлетворен в полном объеме.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.05.2006 (судьи Сергеева И.В., Власова М.Г., Коняева Е.В.) в связи с несоответствием выводов судов имеющимся в деле материалам решение от 09.08.2005 и постановление апелляционного суда от 20.01.2006 отменены, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 15.08.2006 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Стройбизнес" (далее - ЗАО "Стройбизнес").

При новом рассмотрении дела решением от 11.12.2006 в иске отказано, произведен поворот исполнения приведенного в исполнение судебного акта по делу N А56-24254/04.

В апелляционной инстанции решение от 11.12.2006 не пересматривалось.

В кассационной жалобе ООО "ВСУ-6" просит отменить решение от 11.12.2005 связи с несоответствием выводов суда обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального и процессуального права.

В отзыве на кассационную жалобу Трест "Севэнергострой" просит оставить обжалуемое решение без изменения как законное и обоснованное.

Представители ЗАО "Стройбизнес", надлежащим образом извещенного о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В судебном заседании представитель ООО "ВСУ-6" поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Треста "Севэнергострой", ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Строительно-монтажное управление "Севэнергосантехмонтаж" Треста "Севэнергострой" (далее - Управление), являющееся филиалом Треста, в лице начальника Управления Шубина С.Ю. (заказчик) и ООО "ВСУ-6" (подрядчик) подписали договор от 28.07.2003 N 64 генерального подряда на выполнение работ по устройству кровли и полов цеха N 3 птицефабрики "Приморская".

В материалах дела имеются два варианта договора, отличающиеся редакцией пункта 1.1.

Согласно пункту 1.1 договора в редакции, представленной истцом, общая сметная стоимость всех работ определяется в ценах 2003 года в сумме 700 руб. за 1 кв.м кровли и может быть уточнена в связи с изменением объема работ и регионального индекса.

Согласно пункту 1.1 договора в редакции, представленной ответчиком, общая! сметная стоимость всех работ определяется в ценах 2003 года в сумме 4 509 998 руб., в том числе НДС - 751 667 руб.

В соответствии с пунктом 2.2 заказчик оплачивает фактически выполненные работы за текущий месяц на основании справки о стоимости выполненных работ и затрат (КС-3) и актов приемки выполненных работ (КС-2), а также других документов, представленных и оформленных подрядчиком в течение пяти банковских дней.

Пунктом 3.1.2 предусмотрено, что сроком окончания работ по договору является выполнение всех договорных обязательств обеими сторонами.

В материалах дела имеются подписанные представителями заказчика и подрядчика справка (КС-3) от 31.08.2003 о стоимости выполненных работ и затрат за август 2003 года на сумму 180 000 руб., а также акт о приемке выполненных работ (КС-2) от 31.08.2003 на ту же сумму.

Кроме того, ООО "ВСУ-6" представило справку (КС-3) от 31.12.2003 о стоимости выполненных работ и затрат за декабрь 2003 года и акт от 31.12.2003 приемки выполненных работ за август - декабрь 2003 года на сумму 254 344 руб. (за вычетом предъявленных ранее к оплате за август 2003 года 180 000 руб.). Указанные справка и акт не подписаны заказчиком.

ООО "ВСУ-6", ссылаясь на то, что общая стоимость работ, выполненных по договору от 28.07.2003, составляет 434 344 руб., из которых ответчиком оплачены только 50 000 руб. путем перечисления аванса и 88 532 руб. путем поставки материалов, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из следующего.

Договор от 28.07.2003 N 64 является незаключенным, поскольку представленные сторонами различные редакции данного договора свидетельствуют об отсутствии соглашения сторон о цене работ. Кроме того, сторонами не согласовано существенное условие договора подряда о сроке выполнения работ.

При этом суд сделал правильный вывод о том, что признание договора незаключенным не является основанием для освобождения ответчика от обязанности оплатить принятые работы.

Сославшись на то, что акты приемки выполненных работ и акты стоимости работ за август 2003 года на сумму 180 000 руб. подписаны начальником филиала Шубиным С.Ю. при отсутствии доказательств, подтверждающих наделение его Трестом полномочиями на подписание именно этих документов, суд признал, что Шубин СЮ. действовал исключительно от лица филиала, а не от лица Треста. Ввиду изложенного суд признал, что обязанность по оплате принятых указанным образом работ могла возникнуть на стороне филиала, а не Треста.

Кассационная инстанция не может согласиться с указанными выводами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть. Согласно пункту 3 названной статьи филиалы не являются юридическими лицами. Руководители филиала действуют на основании доверенности, выданной юридическим лицом.

Таким образом, не будучи юридическим лицом, филиал не может выступать стороной обязательства, иметь гражданские права и обязанности. Выводы суда, положенные в основу обжалуемого решения, противоречат нормам материального права.

Направляя дело на новое рассмотрение, кассационная инстанция в постановлении от 26.05.2006 указывала, что отсутствие у представителя Треста полномочий на заключение договора само по себе не свидетельствует об отсутствии полномочий на подписание акта приемки работ. При новом рассмотрении дела суду следовало учесть изложенное.

Вывод суда об отсутствии у директора филиала Шубина С.Ю. полномочий на подписание актов приемки работ нельзя признать обоснованным, поскольку данный вывод сделан без исследования всех документов, регламентирующих деятельность указанного должностного лица, ссылка на которые имеется в доверенности N 01-4/14 от 14.01.2003. Кроме того, в соответствии с данной доверенностью Шубин С.Ю. уполномочивался на совершение от имени Треста неопределенного круга юридически значимых действий, связанных с деятельностью филиала. Таким образом, для установления права директора филиала на подписание конкретного документа необходимо исследовать вопрос относится ли действие, оформляемое данным документом, к деятельности филиала, имеются ли ограничения для совершения такого действия, установленные доверенностью или иными документами, регламентирующими деятельность директора и филиала.

Поскольку при вынесении оспариваемого решения указанные вопросы не исследованы, выводы суда нельзя признать соответствующими обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Учитывая изложенное, решение суда подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение. Так как дело повторно направляется на новое рассмотрение, кассационная инстанция считает необходимым рассмотреть спор в ином судебном составе.

При новом рассмотрении суду надлежит учесть изложенное, в зависимости от установленного разрешить спор, а также распределить между сторонами судебные расходы по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2006 по делу N А56-24254/04 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в тот же арбитражный суд в ином составе судей.

Председательствующий Судьи

А.В. Кадулин М.Г. Власова

И.Л. Грачева