Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 мая 2007 г. N А56-54618/2005 Иск ООО к ОАО и Обществу о взыскании солидарно с ответчиков вексельной суммы не удовлетворен, так как, в частности, согласно вступившему в законную силу определению суда об утверждении мирового соглашения векселя не подлежат оплате денежными средствами, а должны быть обменены на акции создаваемого акционерного общества

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 11 мая 2007 г. N А56-54618/2005

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 февраля 2007 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 09 января 2007 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 марта 2007 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 апреля 2007 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 10 мая 2007 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 мая 2007 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Кирилловой И.И., Тарасюка И.М.,

при участии от ООО "Сонекс" генерального директора Трухачева В.А. (решение единственного участника от 25.05.2005), от открытого акционерного общества "Концерн ПВО "Алмаз-Антей" Высоцкого В.В. (доверенность от 22.12.2006), от открытого акционерного общества "ГОЗ Обуховский завод" Климовой И.А. (доверенность от 14.07.2006),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Концерн ПВО "Алмаз-Антей" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2006 (судья Жбанов В.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2006 (судьи Медведева И.Г., Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В.) по делу N А56-54618/2005 и кассационную жалобу открытого акционерного общества "ГОЗ Обуховский завод" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2006 по тому же делу,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Сонекс" (далее - ООО "Сонекс") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "ГОЗ Обуховский завод" (далее - Завод) и открытому акционерному обществу "Концерн ПВО "Алмаз-Антей" (далее - Концерн) о взыскании солидарно с ответчиков 20 938 415 руб. 73 коп. вексельной суммы, в том числе 11 876 831 руб. 46 коп. по векселю N 862088 и 9 061 584 руб. 27 коп. по векселю N 862092.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "ИнвестЭнергоМаш" (далее - ЗАО "ИнвестЭнергоМаш") и общество с ограниченной ответственностью "Обуховснабсбыт" (далее - ООО "Обуховснабсбыт").

Решением от 05.06.2006 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 26.12.2006 решение суда отменено. С Завода и Концерна солидарно взыскано в пользу ООО "Сонекс" 20 938 415 руб, 73 коп., в том числе 11 876 831 руб. 46 коп. по векселю N 862088 и 9 061 584 руб. 27 коп. по векселю N 862092. С ООО "Сонекс" в пользу Концерна взыскано 7 221 руб. 60 коп. судебных расходов.

В кассационной жалобе концерн просит:

- изменить мотивировочную часть решения от 05.06.2006 и принять новый судебный акт об отказе истцу в иске в связи с пропуском ООО "Сонекс" вексельного срока давности дополнив мотивировочную часть решения указанным основанием;

- оставить без изменения постановление апелляционной инстанции от 21.12.2006 в части обязания истца возместить Концерну судебные расходы;

- отменить постановление апелляционной инстанции в остальной части.

По мнению подателя жалобы, вывод суда с трехлетнем сроке вексельной давности является ошибочным, срок давности составляет один год в силу статей 32, 46 70 (часть вторая) Положения о простом и переводном векселе, введенного в действие постановлением Центрального исполнительного комитета СССР и Совета народных комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение).

От Концерна поступило дополнение к кассационной жалобе. Концерн полагает, что за пределами установленного векселями срока платежа (02.06.2003) всякое лицо, в данном случае - ООО "Сонекс" могло приобрести указанные векселя только в порядке обыкновенной цессии, а совершенный за пределами указанного срока индоссамент также мог иметь лишь последствия обыкновенной цессии.

Изложенное, по мнению Концерна, свидетельствует о том. что договор купли-продажи векселей от 04.08.2005 N 4Р/4042. заключенный ООО "Обуховснабсбыт" и ООО "Сонекс", не является основанием для уступки права требования по векселям. Право требования к ответчикам не перешло, поэтому, как считает податель жалобы, ООО "Сонекс" является ненадлежащим истцом.

В кассационной жалобе Завод просит отменить постановление апелляционной инстанции, решение суда оставить в силе.

По мнению подателя жалобы, право требовать исполнения обязательств федерального государственного унитарного предприятия "Государственный Обуховский завод", установленных мировым соглашением, принадлежит только конкурсным кредиторам, поименованным в мировом соглашении. Обязанность правопредшественника Завода погасить спорные векселя денежными средствами утвержденным мировым соглашением не предусмотрена и противоречит его условиям.

Завод считает, что истец, зная, что не вправе рассчитывать на получение денежной суммы по векселям, приобрел их, а следовательно, сознательно действовал в ущерб должнику.

Определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.01.2007 исполнение постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2006 приостановлено до окончания производства в арбитражном суде кассационной инстанции.

От ООО "Сонекс" поступил отзыв на кассационную жалобу Концерна, содержащий просьбу оставить постановление апелляционного суда в силе, а жалобу - без удовлетворения.

В обоснование своих доводов ООО "Сонекс" ссылается на то. что оно пыталось получить вексельные суммы сразу же с момента наступления срока платежа по спорным векселя,м, но Завод и авалист уклонялись от оплаты.

По мнению истца, Концерн необоснованно ссылается на второй абзац статьи 70 Положения, поскольку указанная норма закона не регулирует спорные правоотношения. С учетом этого ООО "Сонекс" полагает, что им не пропущен срок давности.

В судебном заседании представитель Концерна пояснил, что поддерживает кассационную жалобу с учетом правовой позиции и доводов, изложенных в дополнении к жалобе: на доводе о пропуске истцом вексельного срока давности не настаивает, а кроме того, поддерживает кассационную жалобу Завода.

Представитель Завода поддержал доводы своей жалобы, а также дополнения к кассационной жалобе Концерна.

Представитель ООО "Сонекс" просил оставить постановление апелляционной инстанции без изменения, а кассационные жалобы - без' удовлетворения. Дополнительно он пояснил, что истец по-прежнему является держателем векселей. Об условиях и обстоятельствах выдачи векселей истец знал, однако ООО "Сонекс" не является конкурсным кредитором в деле о банкротстве правопредшественника Завода, поэтому условия мирового соглашения на ООО "Сонекс" не распространяются.

Другие лица, участвующие в деле, надлежаще уведомлены о времени и месте его рассмотрения, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения и постановления апелляционной инстанции проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2002 по делу N А56-30/02 о несостоятельности (банкротстве) правопредшественника Завода - федерального государственного унитарного предприятия "Государственный Обуховский завод" (далее - предприятие) утверждено мировое соглашение, которым признана задолженность предприятия перед кредиторами на сумму 410 663 001 руб. 56 коп. (404 148 195 руб. 30 коп. - требования по основной задолженности, 6 514 806 руб. 26 коп. - требования по пеням, штрафам, процентам), в том числе 30 000 000 руб. основной задолженности перед ЗАО "ИнвестЭнергоМаш".

Согласно пункту 3 мирового соглашения денежные обязательства предприятия перед конкурсными кредиторами по основной задолженности прекращаются новацией денежных требований конкурсных кредиторов путем замены их на векселя предприятия на общую сумму 404 148 195 руб. 30 коп., оплачиваемые в порядке и на условиях, предусмотренных пунктом 4.1 мирового соглашения.

В силу пункта 4.1 мирового соглашения предприятие в порядке новации обязательств перед кредиторами передает конкурсным кредиторам свои простые векселя, авалированные Концерном, со сроком платежа соответственно 6 месяцев и 1 год со дня утверждения мирового соглашения.

По условиям мирового соглашения предприятие обязано было учредить акционерное общество "Непрофильные активы ГОЗ" (пункт 4.2) и не позднее 30 дней с момента полной оплаты и государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций названного общества передать их конкурсным кредиторам в качестве отступного взамен уплаты вексельного платежа, а конкурсные кредиторы обязались принять в качестве отступного взамен уплаты по векселям со сроком погашения шесть месяцев акции акционерного общества "Непрофильные активы ГОЗ" в соответствии с суммой их вексельных требований (пункт 4.5).

Во исполнение условий мирового соглашения ЗАО "ИнвестЭнергоМаш" получило простые векселя N 862088 (на 11 876 831 руб. 46 коп.) и N 862092 (на 9 061 584 руб. 27 коп.), обеспеченные авалем Концерна, со сроком платежа 02.06.2003 без протеста.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.08.2003 по делу N А56-22786/03 признан недействительным отказ Регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Северо-Западном федеральном округе в государственной регистрации выпуска обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Непрофильные активы ГОЗ". Суд обязал Региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Северо-Западном федеральном округе осуществить государственную регистрацию выпуска акций.

В связи с изложенным уведомление об обмене векселей N 862088 и N 862092 на акции закрытого акционерное общество "Непрофильные активы ГОЗ" направлено ЗАО "ИнвестЭнергоМаш" 09.10.2003.

Между тем 04.06.2003 ЗАО "ИнвестЭнергоМаш" направило Заводу требование об оплате перечисленных векселей, о чем составлен акт (том 1, листы 188, 189).

Поскольку Завод не оплатил векселя. ЗАО "ИнвестЭнергоМаш" совершило бланковый индоссамент на векселях и заключило договор от 17.06.2003 N 100А/175 с ООО "Обуховснабсбыт" о продаже простых векселей Завода.

Письмом от 24.06.2003 N 43К/25Э-1 ООО "Обуховснабсбыт" предъявило Заводу векселя к оплате (том 1, лист 93).

В письме от 27.10.2003 N 59/216 Завод предложил владельцу спорных векселей обменять их на акции закрытого акционерного общества "Непрофильные активы" (том 1, лист 98).

На основании договора от 04.08.2005 N 4Р/4042 ООО "Обуховснабсбыт" продало векселя ООО "Сонекс".

В связи с отказом Завода оплатить спорные векселя денежными средствами. ООО "Сонекс" обратилось с иском о взыскании солидарно с Завода и Концерна 20 938 415 руб. 73 коп. задолженности по оплате указанных векселей на основании статей 32, 47, 48 Положения.

Из содержания векселей следует, что они подлежат оплате 02.06.2003 без протеста непосредственно ЗАО "ИнвестЭнергоМаш" или по его приказу любому другому предприятию (лицу).

В соответствии со статьями 16, 77 Положения лицо, у которого находится вексель. рассматривается как законный векселедержатель в том случае, когда оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым. Суд апелляционной инстанции обозревал подлинные векселя (подтверждается записью в протоколе судебного заседания от 21.12.2006) и установил, что ООО "Сонекс" является фактическим держателем векселей.

На основании части первой статьи 70 Положения исковые требования, вытекающие из переводного векселя против акцептанта, погашаются истечением трех лет со дня срока платежа. Указанный срок применяется как в отношении иска векселедержателя, так и в отношении предъявленных акцептанту переводного векселя требований векселедателя, индоссантов, лиц, давших за них аваль, и иных лиц, к которым права по векселю перешли вследствие исполнения ими вексельного обязательства.

Статьей 78 Положения определено, что векселедатель по простому векселю обязан так же, как и акцептант по переводному векселю. С учетом этого исковые требования против векселедателя, вытекающие из простого векселя, погашаются истечением трех лет со дня срока платежа. Этот срок применяется как в отношении иска векселедержателя, так и в отношении исков индоссантов переводного векселя, лиц давших за них аваль, предъявленных к векселедателю простого векселя, а также лиц оплативших вексель в порядке посредничества.

В названных случаях начало течения трехгодичного срока на предъявление исковых требований к акцептанту переводного векселя либо к векселедателю простого векселя определяется днем срока платежа в соответствии с условиями векселя.

С учетом изложенного срок давности по исковым требованиям ООО "Сонекс" не пропущен.

В то же время апелляционный суд удовлетворил заявленные требования без учета следующих положений законодательства.

Исходя из статьи 17 Положения, лицо, к которому предъявлен иск по векселю вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12 2000 N 33/14 при применении статьи 17 Положения следует исходить из того, что "личными отношениями" лица, к которому предъявлено требование по векселю, с иными участниками отношений по векселю являются все отношения с ними, основанные на юридических фактах, ссылка на которые или опровержение которых заставили бы их обосновывать свое притязание иначе, чем путем ссылки на порядок, предусмотренный статьей 16 Положения.

К личным относятся отношения по сделке между конкретными сторонами либо наличие обманных действий со стороны держателя векселя, направленных на получение подписи данного обязанного лица, а также иные отношения, известные лицам, между которыми возник спор об исполнении вексельного обязательства.

Возражая против заявленных требований, ответчики ссылаются на то, что по условиям мирового соглашения вексельное обязательство по векселям со сроком платежа 02.06.2003 прекращается предоставлением отступного в виде акций акционерного общества "Непрофильные активы ГОЗ".

ООО "Сонекс" не отрицает, что на момент приобретения векселей знало об обстоятельствах их выдачи, в том числе об обстоятельствах, связанных с отношениями векселедателя с ЗАО "ИнвестЭнергоМаш" в рамках дела о банкротстве, а также о причинах отказа Завода от оплаты векселей денежными средствами.

Согласно вступившему в законную силу определению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2002 по делу N А56-30/02 об утверждении мирового соглашения векселя не подлежат оплате денежными средствами, а должны быть обменены на акции создаваемого акционерного общества.

В соответствии со статьей 6 Федерального конституционного закона "О судебной системе Российской Федерации" и статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

С учетом изложенного суд первой инстанции, оценив в совокупности обстоятельства дела, в том числе исполнение Заводом условий мирового соглашения, правильно применил нормы материального права и сделал обоснованный вывод об отсутствии законных оснований для удовлетворения исковых требований ООО "Сонекс" в силу статьи 17 Положения.

Таким образом, постановление апелляционной инстанции в части удовлетворения исковых требований подлежит отмене, а решение суда - оставлению в силе.

Постановление апелляционной инстанции в части взыскания с истца в пользу Концерна 7 221 руб. 60 коп. судебных расходов соответствует части 2 статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не обжалуется лицами, участвующим в деле, и подлежит оставлению без изменения.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ООО "Сонекс" в пользу Концерна и Завода надлежит взыскать по 1 000 руб. судебных расходов по государственной пошлине по кассационным жалобам.

В связи с рассмотрением кассационных жалоб и принятием настоящего судебного акта приостановление исполнения постановления апелляционной инстанции, предусмотренное определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.01.2007 подлежит отмене в силу статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 283, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2006 по делу N А56-54618/2005 в части распределения судебных расходов оставить без изменения.

В остальной части постановление отменить.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2006 по тому же делу оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сонекс" в пользу открытого акционерного общества "Концерн ПВО "Алмаз-Антей" 1 000 руб. судебных расходов по государственной пошлине по кассационной жалобе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сонекс" в пользу открытого акционерного общества "ГОЗ Обуховский завод" 1 000 руб. судебных расходов по государственной пошлине по кассационной жалобе.

Отменить приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2006 по настоящему делу.

Председательствующий Судьи

Т.В. Кравченко И.И. Кириллова

И.М. Тарасюк