Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 мая 2007 г. N А42-13570/04 Иск акционеров ОАО к ОАО и ЗАО о признании недействительным договора об отступном не удовлетворён, так как совет директоров правомерно принял решение об одобрении оспариваемой сделки, права и законные интересы истцов не нарушены

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 10 мая 2007 г. N А42-13570/04

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Сосниной О.Г. Старченковой В.В.,

при участии от ЗАО "Инженерный центр" Никандрова Е.А. (доверенность от 24.04.2007), от Герасимовой Валентины Ивановны и Каурцевой Веры Тарасовны представителя Тюкавина А.С. (доверенности от 17.11.2004),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Герасимовой Валентины Ивановны и Каурцевой Веры Тарасовны на решение Арбитражного суда Мурманской области от 15.11.2006 (судья Доценко Н.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2007 по делу N А42-13570/04 (судьи Медведева И.Г., Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В.)

установил:

Акционеры открытого акционерного общества "Институт "Мурманскгражданпроект" (далее - ОАО "Мурманскгражданлроект") Герасимова Валентина Ивановна и Каурцева Вера Тарасовна обратились в Арбитражный суд Мурманской области с иском к закрытому акционерному обществу "Инженерный центр" (далее - ЗАО "Инженерный центр") и ОАО "Мурманскгражданпроект" о признании недействительным договора об отступном от 27.08.2002.

Решением от 15.11.2006, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2007, в иске отказано.

В кассационной жалобе Герасимова В.И. и Каурцева В.Т., ссылаясь на нарушение и неправильное применение норм материального права, просят отменить принятые по делу судебные акты. Податели жалобы ссылаются на то, что суды дали неверную оценку обстоятельствам, имеющим существенное значение для правильного рассмотрения дела, в частности, результатам экспертизы, проведенной истцами, ошибкам в бухгалтерской отчетности и включению в стоимость переданного здания налога на добавленную стоимость.

В судебном заседании представитель подателей жалобы поддержал доводы жалобы в полном объеме. Представитель ЗАО "Инженерный центр" просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Остальные участники процесса надлежащим образом извещены о времени и месте слушания дела, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ОАО "Мурманскгражданпроект" и ЗАО "Инженерный центр" 27.08.2002 заключили договор об отступном. В соответствии с договором ОАО "Мурманскгражданпроект", которое имеет задолженность перед ЗАО "Инженерный центр" в размере 1290 253 руб. 12 коп., в связи с невозможностью погасить задолженность передает последнему часть помещений здания, расположенного по адресу, г. Мурманск, улица капитана Егорова, дом 4, общей площадью 266,3 кв.м.

Решением совета директоров ОАО "МГП" от 26.08.2002 N 1 договор об отступном одобрен. При принятии указаного решения в голосовании не принимали участия заинтересованные лица, являющиеся родственниками - Чертков С.В. и Чертков А.С.

Здание передано ЗАО "ИЦ" по акту приема-передачи от 27.08.2002. Право собственности ЗАО "ИЦ" подтверждено свидетельством о праве собственности от 14.09.2002 серии 51-АА N 101193.

Суды установили, что рыночная стоимость имущества, переданного по договору, определена на основании отчета о рыночной стоимости объекта недвижимости, произведенной индивидуальным предпринимателем Старичковым А.С. по состоянию на 10.05.2002.

В качестве доказательства, опровергающего правильность оценки Старичковым А.С. стоимости переданных помещений, истцы представили отчет общества с ограниченной ответственностью "Оценка-Сервис" с датой оценки - 12.05.2004.

Суды на основании статьи 12 Федерального закона "Об оценочной деятельности" и Федерального закона "Об открытых акционерных обществах" правомерно не приняли довод истцов о недостоверности отчета Старичкова А.С., поскольку представленный ими отчет выполнен спустя два года после совершения сделки, а не на момент ее заключения.

Правомерно не принята судами и ссылка истцов на взаимосвязанность рассматриваемого договора и договора об отступном, заключенного 27.08.2002 между ОАО "МГП" и закрытым акционерным обществом "Региональный центр ценообразования в строительстве", поскольку заключение данных договоров обусловлено погашением задолженностей, возникших в разное время, по различным договорам и перед разными юридическими лицами.

Судами установлено, что по состоянию на 01.07.2002 при балансовой стоимости активов ОАО "Мурманскгражданпроект", равной 8 242 000 руб., стоимость имущества, явившегося предметом сделки составила 156 327 руб. 19 коп., то есть 2 % стоимости активов.

С учетом изложенного, суды, дав надлежащую оценку всем представленным сторонами доказательствам, пришли к правильным выводам о том, что совет директоров был вправе принимать решение об одобрении оспариваемой сделки и что права и законные интересы истцов не нарушены.

Учитывая, что при рассмотрении дела не допущено нарушений материального или процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований дпя отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 15.11.2006 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2007 по делу N А42-13570/2004 оставить без изменения, а кассационную жалобу Герасимовой Валентины Ивановны и Каурцевой Веры Тарасовны - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.М. Тарасюк О.Г. Соснина

В.В. Старченкова