Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 мая 2007 г. N А42-1816/2006 Иск ОАО к ООО и ЗАО о признании недействительным агентского договора на совершение организационных и иных действий по перевалке нефтяного топлива, заключенного между ответчиками, не удовлетворен, так как ОАО и ООО, являющиеся акционерами ЗАО, принимали участие в разработке проекта агентского договора и на момент заключения спорной сделки были заинтересованы в ее совершении, следовательно, положения Закона "Об акционерных обществах" о недействительности сделок не применяются к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры общества

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 18 мая 2007 г. N А42-1816/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2007 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 мая 2007 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Кирилловой И.И., Рудницкого Г.М.,

при участии от открытого акционерного общества "Нефтяная компания "ЮКОС" Завалеевой Е.В. (доверенность от 06.02.2007 N 154), Рубашкиной Е.В. (доверенность от 06.02.2007 N 154),

рассмотрев 17.05.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Нефтяная компания "ЮКОС" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 09.11.2006 (судья Доценко Н.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2007 (судьи Попова Н.М., Кашина Т.А., Полубехина Н.С.) по делу N А42-1816/2006,

установил:

Открытое акционерное общество "Нефтяная компания "ЮКОС" (далее - ОАО "НК "ЮКОС") обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Тангра-Ойл" (далее - ООО "Тангра-Ойл") и закрытому акционерному обществу "ЮТ-ОЙЛ" (далее - ЗАО "ЮТ-ОЙЛ") о признании недействительным агентского договора на совершение организационных и иных действий по перевалке нефтяного топлива в Мурманске от 07.07.2004, заключенного между ответчиками.

Решением от 09.11.2006. оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.02.2007, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе ОАО "НК "ЮКОС", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 09.11.2006 и постановление апелляционного суда от 21 02.2007 и удовлетворить заявленные требования. Податель жалобы указывает на то, что на момент заключения спорного договора генеральный директор ЗАО "ЮТ-ОЙЛ" Янчев П.В. являлся одновременно генеральным директором ООО "Тангра-Ойл" что свидетельствует о его заинтересованности в заключении ЗАО "Ют-Ойл" сделки именно с ООО "Тангра-Ойл", следовательно, в соответствии со статьей 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах") было согласие общего собрания акционеров ЗАО "ЮТ-ОЙЛ", которое получено не было, поэтому в силу статьи 84 ФЗ "Об акционерных обществах" данная сделка является недействительной.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Тангра-Ойл" ссылаясь на несостоятельность доводов кассационной жалобы просит оставить ее без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ОАО "НК "ЮКОС" поддержал доводы кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле надлежащие образом извещенные с времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке

Как следует из материалов дела, согласно договору от 19 01.2004 ОАО "НК "ЮКОС" и ООО "Тангра-Ойл" выразили совместную заинтересованность в осуществлении проекта по созданию пункта перевалки нефти на территории федерального государственного унитарного предприятия "35 Судоремонтный завод" (город Мурманск) с организацией хранения и перевалки сырой нефти мощностью до 5 000 000 тонн в год и обязались создать ЗАО "ЮТ-ОЙЛ".

Решением общего собрания учредителей от 19.04.2004 утвержден устав ЗАО "ЮТ-ОЙЛ", 70% акций которого принадлежат ОАО "НК "ЮКОС", 30% - ООО "Тангра-Ойл".

Согласно протоколу общего собрания учредителей от 19.01.2004 N 1 генеральным директором ЗАО "ЮТ-ОЙЛ" избран Янчев П.В., который на момент заключения агентского договора от 07.07.2004 являлся также генеральные директором ООО "Тангра-Ойл" (данное обстоятельство не оспаривается ответчиками).

Как усматривается из материалов дела, 21.01.2004 состоялось совещание по вопросам строительства комплекса по перевалке нефти в Мурманске, на котором ОАО "НК "ЮКОС" и ООО "Тангра-Ойл" приняли решение в срок до 03.02.2004 разработать и представить проект договора о перевалке нефти на комплексе по перевалке нефти в Мурманске.

Письмом от 28.06.2004 N 512/1-181 ОАО "НК "ЮКОС" предложило ООО "Тангра-Ойл" в рамках реализации проекта по строительству комплекса по перевалке нефти представить проект агентского договора между ООО "Тангра-Ойл" и ЗАО "ЮТ-ОЙЛ".

Впоследствии ЗАО "ЮТ-ОЙЛ" и ООО "Тангра-Ойл" заключили сроком на один год агентский договор на совершение организационных и иных действий по перевалке нефтяного топлива в Мурманске от 07.07.2004, согласно которому последнее обязалось за вознаграждение совершать по поручению ЗАО "ЮТ-ОЙЛ" от своего имени, но за счет ЗАО "ЮТ-ОЙЛ" либо от имени и за счет ЗАО "ЮТ-ОЙЛ", организационные и иные действия, необходимые для нормальной эксплуатации перевалочного комплекса по сливу нефтяного топлива в Мурманске.

Подпунктом 2.13.1 спорного договора предусмотрено, что для обеспечения нормальной технической загрузки нефтеперевалочного комплекса ЗАО "ЮТ-ОЙЛ" обязано организовать ежемесячные поставки нефти и/или нефтепродуктов в объеме не менее 300 000 тонн ежемесячно.

Считая агентский договор от 07.07.2004 недействительным. ОАО "НК "ЮКОС" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в иске, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что все акционеры ЗАО "ЮТ-ОЙЛ" были заинтересованы в совершении спорной сделки, в связи с чем к ней не применяются положения главы XI Федерального закона "Об акционерных обществах", а ОАО "НК "ЮКОС" не представило убедительных доказательств нарушения спорным договором его прав и законных интересов как акционера ЗАО "ЮТ-ОЙЛ". Суд первой инстанции отклонил довод ООО "Тангра-Ойл" о пропуске годичного срока исковой давности, установленного для предъявления иска о признании недействительной оспоримой сделки, указав на то, что ООО "Тангра-Ойл" не представлено доказательств, безусловно свидетельствующих о том, что ОАО "НК "ЮКОС" было известно о подписании 07.07.2004 спорного договора.

Оставляя решение от 09.11.2006 без изменения, апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив' правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" положения главы XI не применяются к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры общества.

Судами обеих инстанций установлено и материалами дела подтверждается, что ОАО "НК "ЮКОС" и ООО "Тангра-Ойл", являющиеся акционерами ЗАО "ЮТ-ОЙЛ", принимали участие в разработке проекта агентского договора и, исходя из протокола рабочего совещания и переписки ОАО "НК "ЮКОС", ООО "Тангра-Ойл" и ЗАО "ЮТ-ОЙЛ", на момент заключения спорной сделки были заинтересованы в ее совершении. Представленные в материалы дела письма ОАО "НК "ЮКОС", касающиеся строительства комплекса перевалки сырой нефти, также свидетельствуют о заинтересованности истца в проекте, реализованном в спорном договоре.

Кассационная инстанция полагает, что суды обеих инстанций правомерно указали на заинтересованность всех акционеров ЗАО "ЮТ-ОЙЛ" в совершении спорной сделки, что исключает применение к ней положений главы XI Федерального закона "Об акционерных обществах".

Согласно пункту 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Судами обеих инстанций установлено и материалами дела подтверждается, что истец не представил доказательств нарушения его прав и законных интересов, в связи с чем суды обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Поскольку нормы материального и процессуального права применены правильно, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба ОАО "НК "ЮКОС" - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 09.11.2006 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2007 по делу N А42-1816/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Нефтяная компания "ЮКОС" - без удовлетворения

Председательствующий Судьи

М.Г. Власова И.И. Кириллова

Г.М. Рудницкий