Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 июня 2007 г. N А56-13373/2006 Заявление ИФНС о ликвидации ООО не удовлетворено, так как несоответствие адреса местонахождения Общества адресу, указанному в уставе, не является грубым нарушением закона, носит устранимый характер, поскольку у ООО имеется возможность внести в учредительные документы изменения относительно адреса местонахождения

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 7 июня 2007 г. N А56-13373/2006

ГАРАНТ:

См. также решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08 февраля 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г., судей Кустова А.А. и Тарасюка И.М.,

при участии от Межрайонной ИФНС России N 11 по Санкт-Петербургу Черницкого Д.В. (доверенность от 09.01.2007),

рассмотрев 06.06.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Санкт-Петербургу на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2007 по делу N А56-13373/2006 (судья Сергиенко А.Н.),

установил:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция N 11) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Марк" (далее - Общество) в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, носящими неустранимый характер.

К участию в деле в качестве второго ответчика привлечен учредитель Общества - Иванов Александр Александрович.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция N 15).

Решением от 08.02.2007 Инспекции N 11 отказано в удовлетворении заявленного требования. В апелляционном порядке решение не пересматривалось.

В кассационной жалобе Инспекция N 11 просит отменить решение, принятое, по ее мнению, без учета правил, установленных статьей 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации), пунктами 5.13, 6.6 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 N 506, а также позиции, выраженной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П, и принять по делу новое решение.

Инспекция N 15 и Общество надлежащим образом извещены о времени и месте слушания дела, однако в судебное заседание своих представителей не направили. От Инспекции N 15 поступило ходатайство, в котором она поддерживает позицию Инспекции N 11 и просит рассмотреть дело в отсутствие ее представителей. В связи с изложенным жалоба рассмотрена в, отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании представитель Инспекции N 11 поддержал кассационную жалобу и подтвердил изложенные в ней доводы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, при внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о государственной регистрации Общества при его создании в качестве местонахождения юридического лица указан следующий адрес: 191119, Санкт-Петербург, ул. Днепропетровская, д. 7, лит. Б.

Инспекция N 11, указывая, что при регистрации Общества в Инспекцию N 15 были представлены недостоверные сведения о месте нахождения организации, обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением. В обоснование заявленного требования Инспекция N 11 ссылается на пункт 2 статьи 54, пункт 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункт 1 статьи 5 Закона о регистрации, пункт 2 статьи 4, пункт 2 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В подтверждение своих требований Инспекция N 11 указывает, что в ходе осмотра (обследования), проведенного 31.01.2006 в помещении по адресу: 191119, Санкт-Петербург, ул. Днепропетровская, д. 7, лит. Б, Общество не обнаружено, по указанному адресу находятся ремонтные мастерские, "со слов сторожа ремонтных мастерских никакого ООО "Марк" по вышеназванному адресу никогда не было".

Инспекция N 15 поддержала позицию заявителя.

Суд, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу о недоказанности заявителем фактов допущения при создании Общества грубых нарушений закона, носящих неустранимый характер.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителя Инспекции N 11 и обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, а также в иных случаях, предусмотренных названным кодексом.

В силу пункта 3 статьи 61 ГК РФ требование о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в пункте 2 настоящей статьи, может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 25 Закона о регистрации регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

Согласно Постановлению Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П отсутствие в пункте 2 статьи 61 ГК РФ конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушения обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных частью 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Учитывая вышеизложенное, следует признать, что отдельное нарушение нормативно-правовых актов, допущенное как при создании юридического лица, так и в ходе его деятельности, само по себе не может являться единственным основанием для прекращения деятельности юридического лица путем его ликвидации при условии, что это нарушение носит устранимый характер.

Таким образом, несоответствие адреса местонахождения Общества адресу, указанному в уставе, не является грубым нарушением закона, носит устранимый характер, поскольку у Общества имеется возможность внести в учредительные документы изменения относительно адреса местонахождения.

При таких обстоятельствах у суда отсутствовали основания для удовлетворения заявления Инспекции N 11.

Обстоятельства, установленные судом первой инстанции, не подлежат переоценке судом кассационной инстанции.

Нарушений судом норм материального или процессуального права, которые привели к принятию неправильного судебного акта, кассационная инстанция не усматривает.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2007 по делу N А56-13373/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Санкт-Петербургу - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

О.Г. Соснина А.А. Кустов

И.М. Тарасюк