Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 июня 2007 г. N А56-33555/2003 Иск ОАО к ЗАО о признании недействительным договора о ведении реестра, а также об обязании ответчика возвратить документы, переданные по акту приема-передачи, не удовлетворен, так как на дату заключения оспариваемого договора решение совета директоров Общества об избрании его директором Гражданина не было оспорено в установленном порядке

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 13 июня 2007 г. N А56-33555/2003

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 апреля 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кирейковой Г.Г., Тарасюка И.M.,

при участии от открытого акционерного общества "Автотранспортное предприятие N 33" в лице генерального директора Ильичева С.М. представителей Запольской Г.Л. (доверенность от 23.04.2007), Болотова Н.В. (доверенность от 30.06.2005), Шварца М.З. (доверенность от 24.04.2007), от открытого акционерного общества "Автотранспортное предприятие N 33" в лице генерального директора Долгова С.В. представителей Петрова К.Л. (доверенность от 16.02.2007), Осетинского А.Л. (доверенность от 05 12.2006), от закрытого акционерного общества "Петербургская центральная регистрационная компания" Потребо А.В. (доверенность от 20.12.2006),

рассмотрев 13.06.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Автотранспортное предприятие N 33" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2006 (судья Дудина О.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05 02.2007 (судьи Слобожанина В.Б.. Медведева И.Г., Черемошкина В.В.) по делу N А56-33555/2003,

установил:

Открытое акционерное общество "Автотранспортное предприятие N 33" (далее - Общество) в лице генерального директора Ильичева С.М. обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Петербургская центральная регистрационная компания" (далее - Компания) о признании недействительным договора о ведении реестра Общества от 29.08.2003 N 516/03-Ф. Также истец просит обязать ответчика возвратить документы, переданные по акту приема-передачи от 01.09.2003.

Решением от 05.10.2006, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2007, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество в лице генерального директора Ильичева С.М. просит судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на отсутствие у Долгова С.В. полномочий на заключение договора. Кроме того, по мнению подателя жалобы, основанием для отмены судебных актов являются и процессуальные нарушения, а именно допущенные в судебных актах первой и апелляционной инстанций описки.

В дополнениях к кассационной жалобе ее податель ссылается на то, что на момент заключения оспариваемой сделки в Обществе действовало два единоличных исполнительных органа. Первый - в лице законно избранного генерального директора Ильичева С.М., а второй - в лице "самозваного" директора Долгова С.В., тогда как два одновременно действующих исполнительных органа акционерное общество иметь не может.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представители Общества в лице генерального директора Ильичева С.М. поддержали доводы, изложенные в жалобе, а представители Общества в лице генерального директора Долгова С.В., а также представитель Компании с ними не согласились.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество в лице генерального директора Долгова С.В. и Компания заключили договор от 29.08.2003 N 516/03-Ф о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, по которому Общество (эмитент) поручило, а Компания (регистратор) приняла на себя обязательства по сбору, фиксации, обработке, хранению и предоставлению данных, составляющих систему ведения реестра.

Необходимые данные и документы переданы регистратору по акту от 01.09.2003, подписанному сторонами договора.

Долгов С.В. был назначен на должность генерального директора решением совета директоров Общества от 12.08.2003, при этом этим же решением совета директоров прекращены полномочия ранее действовавшего генерального директора Общества.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2006 по делу N А56-32472/2003 признано недействительным решение повторного внеочередного общего собрания акционеров Общества от 12.08.2003 и решение света директоров Общества от 12.08.2003 об избрании его генеральным директором Долгова С.В.

Общество в лице генерального директора Ильичева С.М., полагая, что договор с Компанией от 29.08.2003 N 516/03-Ф заключен неуполномоченным лицом, обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии с абзацем 3 пункта 2 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Руководитель единоличного исполнительного органа акционерного общества наделяется соответствующими полномочиями, в том числе и правом действовать без доверенности от имени юридического лица, с момента избрания его на эту должность в установленном Законом порядке, а не с момента внесения сведений о нем в Единый государственный реестр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Коль скоро на дату заключения оспариваемого договора решение совета директоров Общества от 12.08.2003 об избрании его директором Долгова С.В. не было оспорено в установленном порядке, суды правомерно указали на отсутствие оснований считать указанную сделку недействительной.

В силу пункта 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.

Допущенная судом первой инстанции описка в наименовании ответчика по делу не является таким нарушением процессуальных норм, которое привело к принятию неправильного решения. Данная описка, как правильно указал апелляционный суд. может быть исправлена судом первой инстанции в порядке, установленном статьей 179 АПК РФ.

Апелляционная инстанция правомерно в своем постановлении ссылается на судебный акт апелляционного суда от 08.11.2006 по делу N А56-32472/2003. В материалах дела отсутствует какой-либо судебный акт по этому делу от 07.11.2006.

Ввиду того, что обжалуемые судебные акты вынесены с соблюдением норм материального и процессуального права, оснований для их отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2006 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2007 по делу N А56-33555/2003 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Автотранспортное предприятие N 33" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

В.В. Старченкова Г.Г. Кирейкова

И.М. Тарасюк