Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 июня 2007 г. N А05-13429/2006 Иск ООО о признании недействительным решения ИФНС об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а также об обязании Инспекции зарегистрировать соответствующие изменения удовлетворен, так как решением арбитражного суда по другому делу решения внеочередного собрания признаны недействительными, то Гражданин не приобрел статус руководителя единоличного исполнительного органа Общества, следовательно, на момент подачи заявления в регистрирующий орган другой Гражданин выступал как руководитель Общества и являлся уполномоченным лицом

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 13 июня 2007 г. N А05-13429/2006

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 апреля 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Кустова А.А.,

судей Сосниной О.Г., Тарасюка И.М.,

рассмотрев 05.06.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 1 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу на решение Арбитражного суда Архангельской области от 12.02.2007 по делу N А05-13429/2006 (судья Шашков А.Х.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Котласский Рекламный Центр" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 1 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (далее - Инспекция, налоговый орган) от 24.11.2006 об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. Общество просит обязать Инспекцию зарегистрировать соответствующие изменения.

Решением от 12.02.2007 требования Общества полностью удовлетворены.

В апелляционном порядке дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Инспекция просит отменить решение от 12.02.2007 как принятое с нарушением норм материального права. Инспекция считает, что правомерно отказала в регистрации изменений, поскольку заявление подписано Стрельцовой Е.В., которая является неуполномоченным лицом. В Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) генеральным директором Общества указан Киянов Юрий Павлович.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

О времени и месте рассмотрения жалобы лица, участвующие в деле, надлежаще извещены, однако в суд кассационной инстанции своих представителей не направили.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как усматривается из материалов дела, 11.05.2005 Общество зарегистрировано Инспекцией за/основным государственным регистрационным номером 1052904005989.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 28.08.2006 участниками Общества являются Выползов Александр Николаевич и Стрельцова Евгения Викторовна, доля уставного капитала каждого из них составляет 50 процентов.

Из протокола общего собрания учредителей от 29.04.2005 следует, что Стрельцова Е.В. избрана на должность генерального директора Общества.

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников Общества от 22.08.2006 обязанности по исполнению полномочий генерального директора возложены на Киянова Юрия Павловича. В связи с этим Инспекцией 29.08.2006 внесены изменения в ЕГРЮЛ, согласно которым Киянов Ю.П. является генеральным директором Общества.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 18.10.2006 по делу N А05-10293/2006-17 решения, принятые на внеочередном собрании от 22.08.2006, признаны недействительными, поскольку не соблюдена процедура извещения участников Общества о созыве внеочередного собрания.

Общество 17.11.2006 обратилось в Инспекцию с заявлением, подписанным Стрельцовой Е.В., о внесении в ЕГРЮЛ изменений сведения об адресе юридического лица.

Решением от 24.11.2006 Инспекция отказала в государственной регистрации изменений об адресе юридического лица на основании пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) в связи с непредставлением для государственной регистрации документов, установленных статьей 17 Закона N 129-ФЗ. Инспекция посчитала, что заявление подписано неуполномоченным лицом.

Общество не согласилось с принятым решением и обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его незаконным.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что поскольку решением Арбитражного суда Архангельской области от 18.10.2006 по делу N А05-10293/2006-17 решения внеочередного собрания признаны недействительными, то Киянов Ю.П. не приобрел статус руководителя единоличного исполнительного органа. Следовательно, на момент подачи заявления в регистрирующий орган Стрельцова Е.В. выступала как руководитель Общества и являлась уполномоченным лицом.

Суд кассационной инстанции, проверив законность обжалуемого судебного акта, не находит оснований для его отмены.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, и при ведении ЕГРЮЛ регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации.

Общий порядок представления документов при государственной регистрации установлен статьей 9 Закона N 129-ФЗ. В соответствии с пунктом 1 названной статьи требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации. Указанные требования утверждены постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей" (далее - постановление N 439).

Согласно постановлению N 439 заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, подается по форме Р14001.

В соответствии с пунктом 4.1 формы Р14001 постановления N 439 заявителем могут выступать руководитель постоянно действующего исполнительного органа; иное лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности; иное лицо, действующее на основании полномочий.

Форма заявления Р14001, утвержденная этим постановлением, не содержит требования о подписании такого заявления лицом, сведения о котором содержатся в ЕГРЮЛ.

В силу пункта 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Статьей 40 Закона N 14-ФЗ установлено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Пунктом 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относятся к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Поскольку решением Арбитражного суда Архангельской области от 18.10.2006 по делу N А05-10293/2006-17 решения внеочередного общего собрания участников Общества признаны недействительными, то суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что Киянов Ю.П. не приобрел полномочий руководителя единоличного исполнительного органа. Таким образом, руководителем на момент подачи заявления в регистрирующий орган являлась Стрельцова Е.В.

Следовательно, заявление о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, подписано уполномоченным лицом.

Кроме того, основания для отказа в государственной регистрации перечислены в статье 23 Закона N 129-ФЗ, в силу которой отказ в государственной регистрации возможен в случае: а) непредставления определенных названным Законом необходимых для государственной регистрации документов; б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган. Других оснований для отказа в государственной регистрации названный Закон не предусматривает.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции считает решение законным и обоснованным.

Налоговый кодекс Российской Федерации не содержит положений, предусматривающих освобождение государственных органов, органов местного самоуправления и иных органов, выступающих в суде от имени публично-правового образования, от уплаты государственной пошлины при совершении соответствующих процессуальных действий по делам, по которым данные органы или соответствующее публично-правовое образование выступали в качестве ответчика.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 12.02.2007 по делу N А05-13429/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 1 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу - без удовлетворения.

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 1 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу 1000 государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий Судьи

А.А. Кустов О.Г. Соснина

И.М. Тарасюк