Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 июня 2007 г. N А66-2269/2006 Дело по иску Гражданина к ЗАО и ОАО о признании недействительным (ничтожным) заключенного между ответчиками договора купли-продажи недвижимого имущества и применении последствий его недействительности путем приведения сторон сделки в первоначальное положение направлено на новое рассмотрение, поскольку, в частности, вопрос одобрения ЗАО оспариваемой сделки не исследовался судом, между тем, неодобрение ЗАО в дальнейшем сделки свидетельствует о том, что она совершена от имени и в интересах заключившего ее лица, если у него отсутствовали соответствующие полномочия

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 19 июня 2007 г. N А66-2269/2006

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кирейковой Г.Г. и Кравченко Т.В.,

при участии от Волковой О.А. - Пронкина С.В. (дов. от 07.02.2006),

рассмотрев 19.06.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Волковой О.А. на решение Арбитражного суда Тверской области от 19.02.2007 по делу N А66-2269/2006 (судья Куров О.Е.),

установил:

Волкова Оксана Андреевна обратилась в Арбитражный суд Тверской области с иском к закрытому акционерному обществу "Кедр-АС-Т" (далее - Общество), открытому акционерному обществу "Тверское коммунальное предприятие "Вторресурс" (далее - Предприятие) о признании недействительным (ничтожным) заключенного между ответчиками договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.03.2003 и применении последствий его недействительности путем приведения сторон сделки в первоначальное положение.

Решением от 19.02.2007, законность и обоснованность которого в апелляционном порядке не проверялись, в иске отказано.

В кассационной жалобе Волкова О.А. просит отменить решение и передать дело на новое рассмотрение в ином составе суда.

По мнению подателя жалобы, право на предъявление иска о признании сделки ничтожной имеет любое лицо, а не только сторона сделки. Кроме того, материалами дела подтверждается тот факт, что от имени Общества сделка совершена лицом, не имеющим на то полномочий.

В судебном заседании представитель Волковой О.А. поддержал жалобу.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемого решения, кассационная .инстанция находит, что оно подлежит отмене.

Общим собранием акционеров Общества 17.03.2003 принято решение о продаже нежилых строений: административно-бытового корпуса общей площадью 1334,3 м2, арматурного цеха общей площадью 4860,4 м2 и производственного корпуса общей площадью 1547,3 м2, расположенных по адресу: Тверская область, город Торжок, ул. Чехова, дом 2А.

Между Обществом (продавец) и Предприятием (покупатель) 18.03.2003 заключен договор купли-продажи указанного недвижимого имущества.

От имени Общества договор подписан Ткачевым Алексаядром Ивановичем, избранным генеральным директором Общества решением общего собрания акционеров от 14.01.2002 (протокол N 3, л.д. 18). Председателем указанного собрания от 14.01.2002 указана Волкова О.А.

Право собственности на объекты недвижимости зарегистрировано за Предприятием 03.04.2003 (л.д. 19 - 21).

Волкова О.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что, будучи акционером Общества, которому принадлежит 61 % голосующих акций, " на собрании 14.01.2002 не присутствовала и протокол в качестве председателя собрания не подписывала, в связи с чем Ткачев А.И. не обладал полномочиями генерального директора Общества и не имел права действовать от имени Общества без доверенности, которой также не имелось.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 2 статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 31.07.2006 по делу А66-1360/2006, на которое сослался суд, отказано в иске о признании недействительными решений общих собраний акционеров Общества от 14.01.2002 и от 17.03.2003 на том основании, что не доказан факт проведения названных собраний и принятия ими каких-либо решений.

В соответствии с частью второй статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как следует из решения от 31.07.2006 по делу А66-1360/2006 (л.д.61 - 62), состав лиц, в нем участвующих, отличен от состава лиц, участвующих в настоящем деле.

Таким образом, обстоятельства, установленные решением суда по делу А66-1360/2006, не могут иметь преюдициальное значение для настоящего дела, в связи с чем суду следовало самостоятельно оценить наличие у Ткачева А.И. полномочий на подписание оспариваемого договора от имени Общества. В то же время, в случае если собрание, на котором якобы был избран директором Ткачев А.И., не проводилось, то отсутствует и решение собрания об избрании Ткачева А.И. директором Общества.

Ссылка суда о непредставлении сторонами "иных документов", подтверждающих факт избрания Ткачева А.И. генеральным директором Общества, без оценки имеющейся в деле копии протокола собрания от 14.01.2002 в совокупности с другими доказательствами по настоящему делу не может быть признана обоснованной.

Вместе с тем суд признал, что оспариваемая сделка совершена от имени Общества лицом, не имеющим на ее совершение каких-либо полномочий, однако к соответствующим выводам относительно ее действительности не пришел.

В силу пункта 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Вопрос одобрения Обществом оспариваемой сделки не исследовался судом. Между тем, неодобрение Обществом в дальнейшем сделки свидетельствует о том, что она совершена от имени и в интересах Ткачева А.И., если у него отсутствовали соответствующие полномочия.

Однако собственником имущества - предмета спорной сделки являлось Общество, а не Ткачев А.И.

Следовательно, в случае доказанности отсутствия у Ткачева А.И. полномочий действовать от имени Общества (как единоличного исполнительного органа либо на основании доверенности) при неодобрении Обществом сделки следует признать, что Ткачев А.И. распорядился имуществом, ему не принадлежащим, что влечет ничтожность договора от 18.03.2003 на основании статьи 168 ГК РФ.

В силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки (в отличие от оспоримой) и применении последствий ее недействительности может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

При отчуждении имущества акционерного общества, тем более, недвижимого и, как указано в исковом заявлении, входящего в состав основных производственных фондов, лицом, не имеющим на это каких-либо полномочий, акционер общества является таким заинтересованным лицом, поскольку в случае ликвидации общества имеет право на получение части его имущества.

При таких обстоятельствах вывод суда о недоказанности истцом нарушения оспариваемой сделкой ее прав акционера нельзя признать обоснованным, а отказ в иске о признании сделки недействительной по данному основанию - законным.

Отказ в удовлетворении иска о признании сделки недействительной влечет безусловный отказ в применении последствий ее недействительности, однако суд отказал в применении таких последствий по другим основаниям - посчитав Предприятие добросовестным приобретателем, хотя вопрос о добросовестности ответчика и обстоятельства исполнения оспариваемой сделки ее сторонами судом не исследовались.

В свете изложенного кассационная инстанция считает, что при рассмотрении дела судом были допущены такие нарушения норм процессуального и материального права, которые влекут незаконность обжалуемого решения, подлежащего отмене по данному основанию с передачей дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду надлежит восполнить допущенную неполноту исследования доказательств и с учетом изложенного рассмотреть требование о признании договора от 18.03.2003 недействительным (ничтожным).

Кроме того, суду следует рассмотреть вопрос о привлечении к участию в деле Ткачева А.И в надлежащем качестве, поскольку может быть установлено, что именно он является стороной оспариваемого договора.

При рассмотрении требования о применении последствий недействительности указанного договора необходимо учесть, что в том случае, если он будет признан ничтожным как совершенный без участия и помимо воли Общества в отношении принадлежащего ему имущества, Общество не является стороной этой сделки, а последствия недействительности сделки путем возврата сторон в первоначальное состояние могут быть применены только относительно сторон сделки. Однако незаконно проданное имущество не может быть возвращено и лицу, распорядившемуся им помимо воли собственника. С учетом того, что Общество, не будучи стороной сделки, не может возвратить себе имущество путем применения последствий недействительности такой сделки, но не лишено возможности защитить свои права иным предусмотренным законом способом (виндикация), суду следует установить, является ли истец как участник Общества лицом, заинтересованным в применении последствий ничтожной сделки, совершенной без участия Общества, если такой способ защиты не направлен на восстановление нарушенных прав Общества и истца как акционера Общества. Отсутствие такой заинтересованности может являться самостоятельным основанием для отказа в иске о применении последствий недействительности сделки.

Если по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, то с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество, имеет право обратиться собственник имущества, каковым не является участник Общества. Общество истцом по данному делу не является и виндикационный иск не заявлен.

При новом рассмотрении дела суду надлежит также распределить судебные расходы, в том числе и по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 19.02.2007 по делу N А66-2269/2006 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в тот же суд.

Председательствующий Судьи

И.И. Кириллова Г.Г. Кирейкова

Т.В. Кравченко