Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 июня 2007 г. N А56-28435/2005 Судом произведена замена должника по исполнительному производству на правопреемника, поскольку при реорганизации юридического лица закон гарантирует переход к вновь созданному юридическому лицу как прав, так и обязанностей реорганизуемого лица, а также государственная регистрация выделившегося лица не признана недействительной

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 15 июня 2007 г. N А56-28435/2005

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 апреля 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Марьянковой Н.В., судей Казанцевой Р.В., Нефедовой О.Ю.,

при участии от ООО "МетизСнаб СПб" Горбунова В.Е. (доверенность от 16.03.2006), от ООО "Графт-Трейдинг" Хлебникова П.С. (доверенность от 21.04.2007), Катаевой О.А. (доверенность от 21.04.2007),

рассмотрев 13.06.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Графт-Трейдинг" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2007 по делу N А56-28435/2005 (судьи Марченко Л.Н., Ларина Т.С., Старовойтова О.Р.),

установил:

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга от 20.09.2005 по делу N А56-28435/2005 с общества с ограниченной ответственностью "Графт-Трейдинг" (далее - ООО "Графт-Трейдинг", должник) в пользу закрытого акционерного общества "ВМБ-Траст" (далее - ЗАО "ВМБ-Траст", взыскатель) взыскано 450 725 руб. 41 коп. агентского вознаграждения по договору от 12.11.2002 N 2/02-17ТР, 450 475 руб. 41 коп. штрафа, 164 244 руб. 40 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 16 828 руб. 48 коп. расходов по государственной пошлине. Во исполнение данного решения 15.11.2005 выдан исполнительный лист N 383065.

Определением от 24.04.2006 произведена замена взыскателя - ЗАО "ВМБ-Траст" на общество с ограниченной ответственностью "МетизСнаб СПб" (далее - ООО "МетизСнаб СПб") на основании соглашения об уступке права (требования) от 15.03.2006.

ООО "Графт-Трейдинг", ссылаясь на реорганизацию путем выделения и создания общества с ограниченной ответственностью "Алькор" (далее - ООО "Алькор"), 25.10.2006 обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве и просило заменить ООО "Графт-Трейндинг" на ООО "Алькор".

Определением от 21.12.2006 произведена замена должника - ООО "Графт-Трейдинг" на его правопреемника ООО "Алькор".

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2007 определение от 21.12.2006 отменено, в удовлетворении заявления ООО "Графт-Трейдинг" о процессуальном правопреемстве отказано.

В кассационной жалобе ООО "Графт-Трейдинг" просит отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе определение суда первой инстанции.

Податель жалобы не согласен с выводом апелляционной инстанции о том, что из имеющего в материалах дела разделительного баланса не следует, что задолженность ответчика перед истцом, установленная решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2005 по настоящему делу, передана ООО "Алькор".

ООО "Графт-Трейдинг" ссылается на то, что при государственной регистрации вновь созданного путем выделения ООО "Алькор" регистрирующий орган проводил экспертизу представленного комплекта документов, в том числе и разделительного баланса.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ООО "Графт-Трейдинг" поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ООО "МетизСнаб СПб" с ними не согласился.

В судебном заседании представитель ООО "МетизСнаб СПб" обратился с ходатайством об отложении судебного заседания в связи с неполучением копии кассационной жалобы. Данное ходатайство не подлежит удовлетворению, поскольку к кассационной жалобе приложены доказательства направления ее копии лицам, участвующим в деле, а доказательств того, что в адрес ООО "МетизСнаб СПБ" подателем жалобы был направлен пустой конверт, не представлено.

ЗАО "ВМБ-Траст" и ООО "Алькор" о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальное правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе на стадии исполнения судебных актов в случае реорганизации юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица осуществляется путем слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Пунктом 4 статьи 58 названного Кодекса предусмотрено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

ООО "Графт-Трейдинг" в обоснование процессуального правопреемства представило разделительный баланс, который суд первой инстанции признал надлежащим доказательством перехода кредиторской задолженности образованному путем выделения ООО "Алькор".

Апелляционная инстанция пришла к выводу о том, что из представленного ООО "Графт-Трейдинг" разделительного баланса невозможно установить передачу ООО "Алькор" задолженности ООО "Графт-Трейдинг" перед ООО "МетизСнаб СПб", установленной решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2005 по настоящему делу.

Кассационная инстанция считает данный вывод апелляционной инстанции ошибочным.

При проведении реорганизации юридического лица закон гарантирует переход к вновь созданному юридическому лицу как прав, так и обязанностей реорганизуемого юридического лица (пункт 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу пункта 3 статьи 60 названного кодекса правопреемник несет ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

В случае, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, то в силу названной нормы права вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

В данном случае государственная регистрация ООО "Алькор" согласно имеющейся в материалах дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц была произведена 12.10.2006. В установленном законом порядке регистрация этого юридического лица не признана недействительной.

В пояснительной записке к разделительному балансу указан взыскатель - ЗАО "ВМБ-Траст" и размер кредиторской задолженности. Правопреемником данного взыскателя арбитражный суд признал ООО "МетизСнаб СПб", поэтому ссылка последнего на то, что на момент государственной регистрации ООО "Алькор" ЗАО "ВМБ-Траст" не являлось взыскателем, не может быть принята во внимание. Указание в разделительном балансе прежнего взыскателя не лишает его правопреемника - ООО "МетизСнаб СПб" требовать исполнения судебного акта по настоящему делу.

Несовпадение размера кредиторской задолженности, указанной в разделительном балансе, с размером долга по исполнительному листу от 15.11.2005 N 383065, в данном случае не препятствует определению правопреемника реорганизованного ООО "Графт-Трейдинг", поскольку сумма кредиторской задолженности превышает размер долга по этому исполнительному листу, а доказательства того, что у ООО "Графт-Трейдинг" перед ЗАО "ВМБ-Траст" имеются другие денежные обязательства, в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает, что постановление апелляционной инстанции подлежит отмене, а определение суда первой инстанции - оставлению в силе.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2007 по делу N А56-28435/2005 отменить.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2006 по этому же делу оставить в силе.

Председательствующий Судьи

Н.В. Марьянкова Р.В. Казанцева

О.Ю. Нефедова