Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 июня 2007 г. N А56-20050/2006 Иск ОАО к ЗАО, ООО и УФРС о признании недействительными и применении последствий недействительности договоров купли-продажи объектов недвижимости, а также обязании УФРС погасить регистрационные записи в ЕГРП о праве собственности ООО на спорные земельный участок и причал не удовлетворен, поскольку решения акционеров ЗАО об отчуждении спорного имущества не признаны недействительными, и истец не представил доказательств того, что оспариваемые сделки совершены с нарушением его прав и законных интересов как акционера и участника ответчиков

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 21 июня 2007 г. N А56-20050/2006

ГАРАНТ:

См. также решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15 января 2007 г.

Резолютивная часть постановления оглашена 14 июня 2007 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июня 2007 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Стрелова И.М., судей Коробова К.Ю. и Сапоткиной Т.И.,

при участии от ЗАО "Остров" Белова А.А. (доверенность от 25.01.2005), от ОАО "Кировский завод" Гущева И.В. (доверенность от 30.11.2006), Боцян Е.А. (доверенность от 20.07.2006), Архипова Д.А. (доверенность от 22.12.2006),

рассмотрев 14.06.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Кировский завод" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2007 (судья Сенопальникова Л.И.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2007 (судьи Кашина Т.А., Полубехина Н.С., Серикова И.А.) по делу N А56-20050/2006,

установил:

Открытое акционерное общество "Кировский завод" (далее - ОАО "Кировский завод") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Остров" (далее - ЗАО "Остров"), обществу с ограниченной ответственностью "Материк" (далее - ООО "Материк"), Управлению федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (далее - Управление ФРС) о признании недействительными и применении последствий недействительности договоров купли-продажи объектов недвижимости от 12.05.2005 N КП-050512/ЗУ (объект - земельный участок), от 16.08.2005 N КП-050825/ПР (объект - причал N 4 (грузовой)), а также об обязании Управления ФРС погасить регистрационные записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ЕГРП) о праве собственности ООО "Материк" на спорные земельный участок и причал N 4 (грузовой).

Решением от 15.01.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 09.03.2007, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ОАО "Кировский завод" просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Податель жалобы ссылается на следующее: суды не применили подлежащий применению пункт 4 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации; вывод судов о соблюдении порядка заключения оспариваемых сделок не соответствует фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам; суд в нарушение требований статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не приостановил производство по делу до рассмотрения и разрешения по существу дел, по которым оспариваются решения общих собраний ООО "Материк" о совершении спорных сделок; суды не применили подлежащие применению пункт 1 статьи 53, статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункт 2 статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах"; вывод судов об отсутствии нарушений прав и законных интересов ОАО "Кировский завод" является необоснованным.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Остров" просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения.

В судебном заседании представители ОАО "Кировский завод" подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ЗАО "Остров" возражал против удовлетворения жалобы.

ООО "Материк" и Управление ФРС о времени и месте слушания дела извещены, однако их представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 12.05.2005 между ЗАО "Остров" (продавец) и ООО "Материк" (покупатель) заключен договор N КП-050512/ЗУ купли-продажи земельного участка, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 47, литера "Ф" (участок 2), площадью 2 794 кв.м, кадастровый номер 78:8227:22, по цене 40 000 рублей (т. 1, л.д. 12 - 17), 16.08.2005 между ЗАО "Остров" (продавец) и ООО "Материк" (покупатель) заключен договор N КП-050825/ПР купли-продажи причала N 4 (грузовой), расположенного на указанном выше земельном участке по адресу: Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 47, литера "Р", общей площадью 2 475 кв.м, кадастровый номер 78:8227:22:250, по цене 350 000 рублей (т. 1, л.д. 18 - 23).

Право собственности ООО "Материк" на земельный участок и причал N 4 (грузовой) зарегистрировано Управлением ФРС, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права от 26.05.2005, серия 78-АА, N 157533 (т. 1, л.д. 63) и от 18.08.2005, серия 78-АА, N 354830 (т. 1, л.д. 92).

Ссылаясь на то, что сделки купли-продажи земельного участка и причала N 4 (грузовой) являются взаимосвязанными, крупными и в их совершении имеется заинтересованность ОАО "Кировский завод", а при заключении этих сделок отсутствовало согласие акционеров и правления ЗАО "Остров", ОАО "Кировский завод" на основании статей 166 - 168 ГК РФ, статей 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, в соответствии с пунктом 1 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пунктом 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" оспариваемые сделки являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, поскольку ОАО "Кировский завод" - акционер ЗАО "Остров", владеющий 50 процентами голосующих акций ЗАО "Остров", и участник ООО "Материк", владеющий 50 процентами голосов от общего числа голосов участников ООО "Материк".

Согласно указанным нормам оспариваемые сделки должны были совершаться с согласия общего собрания акционеров ЗАО "Остров" и общего собрания участников ООО "Материк".

При рассмотрении спора судами первой и апелляционной инстанций установлено, что ЗАО "Остров" и ООО "Материк" в соответствии с требованиями статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" и статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" созвали и провели общие собрания, на которых были приняты решения о совершении сделок купли-продажи земельного участка и причала N 4 (грузовой). Указанные решения оформлены протоколами общих собраний от 29.04.2004 (т. 1, л.д. 105) и от 12.05.2005 N 09 (т. 1, л.д. 114, 115). Кроме того, решения о продаже земельного участка и причала N 4 (грузовой) приняты правлением ЗАО "Остров" (протоколы заседаний правления ЗАО "Остров" от 12.05.2005 N 01/05 и от 16.08.2005 N 02/05).

Довод подателя жалобы о том, что ОАО "Кировский завод" не было извещено о проведении общих собраний ЗАО "Остров" и ООО "Материк", несостоятелен, поскольку противоречит имеющимся в деле доказательствам и направлен на переоценку установленных судом обстоятельств.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2006 по делу N А56-43689/2006 оставлены без удовлетворения требования ОАО "Кировский завод" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Остров" от 12.05.2005 об отчуждении обществу с ограниченной ответственностью "Материк" земельного участка общей площадью 2 794 кв.м с кадастровым номером 78:8227:22, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 47, литера "Ф".

Ссылки подателя жалобы на нарушение судом норм процессуального права (статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) несостоятельны, поскольку при рассмотрении данного спора суд исследовал вопрос о законности решений общих собраний ЗАО "Остров" и ООО "Материк".

В кассационной жалобе ОАО "Кировский завод" ссылается на то, что оспариваемые договоры со стороны ЗАО "Остров" подписаны Куликом СВ., полномочия которого как генерального директора общества истекли к моменту заключения спорных сделок. Данный довод истца оценивался апелляционным судом и был правомерно отклонен со ссылкой на положения статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" и статей 58, 59, 61, 77, 81, 251, 273, 275, 278 Трудового кодекса Российской Федерации.

Довод подателя жалобы о том, что суды не применили подлежащую применению статью 35 Земельного кодекса Российской Федерации, подлежит отклонению, поскольку судом в соответствии с положениями пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства" установлено, что воля сторон оспариваемых сделок была направлена на одновременное отчуждение земельного участка и расположенного на нем объекта недвижимости - причала N 4 (грузовой).

Вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что при совершении спорных сделок права и законные интересы истца как акционера не нарушены, является правомерным, поскольку ЗАО "Кировский завод" не представило доказательств обратного.

В обоснование указанного вывода суд апелляционной инстанции правомерно сослался на положения пункта 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которому иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Поскольку при разрешении спора нормы материального права применены правильно, а нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный, арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2007 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2007 по делу N А56-20050/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Кировский завод" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.М. Стрелов К.Ю. Коробов

Т.И. Сапоткина