Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 июля 2007 г. N А52-3859/2006 Иск МУП и МО к Гражданину о признании недействительным договора купли-продажи акций и применении последствий его недействительности в виде обязания Гражданина вернуть акции не удовлетворен, поскольку на момент совершения оспариваемой сделки генеральный директор МУП, в соответствии с вступившим в законную силу решением суда, осуществлял функции в пределах своей компетенции и действовал от имени МУП, в том числе представляя его интересы в совершении сделок

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 2 июля 2007 г. N А52-3859/2006

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кустова А.А., Старченковой В.В.,

при участии от Панченко В.Ю. представителя Гусева В.Н. (доверенность от 17.10.2006, от муниципального предприятия "Псковская коммерческая палата" Семенова М.М. (распоряжение от 31.10.2006),

рассмотрев 28.06.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу муниципального предприятия "Псковская коммерческая палата" и муниципального образования "Город Псков" в лице Комитета по управлению муниципальным имуществом города Пскова на решение Арбитражного суда Псковской области от 12.01.2007 (судья Тимаев Ф.И.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2007 (судьи Елагина O.K., Матеров Н.В., Носач Е.В.) по делу N А52-3859/2006,

установил:

Муниципальное предприятие города Пскова "Псковская коммерческая палата" (далее - Предприятие) и муниципальное образование "Город Псков" в лице Комитета по управлению муниципальным имуществом города Пскова (далее - МО "Город Псков") обратились в Арбитражный суд Псковской области с иском к Панченко В.Ю. и просили признать недействительным договор купли-продажи акций от 03.10.2006 и применить последствия его недействительности в виде обязания Панченко В.Ю. вернуть акции.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в дело привлечено закрытое акционерное общество "Телеком" (далее - ЗАО "Телеком").

Решением суда от 12.01.2007, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2007, в иске отказано. В части требований об обязании Панченко В.Ю. вернуть акции производство по делу прекращено в связи с отказом истцов от требований в этой части.

В кассационной жалобе Предприятие и МО "Город Псков", ссылаясь на нарушение норм материального права, просят отменить обжалуемые судебные акты, иск удовлетворить, признав договор недействительным. При этом податели жалобы указывают, что судами неправильно установлены обстоятельства, касающиеся полномочий директора Предприятия Ляшова А.А. на момент совершения оспариваемой сделки.

В судебном заседании представитель подателей жалобы поддержал ее доводы в полном объеме.

Представитель Панченко В.Ю. просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом и следует из материалов дела, МО "Город Псков", являясь собственником имущества Предприятия, передало последнему на праве хозяйственного ведения обыкновенные бездокументарные акции ЗАО "Телеком" в количестве 425 841 штуки.

Предприятие в лице генерального директора Ляшова А.А., продало гражданину Панченко В.Ю. указанные акции по договору купли-продажи от 03.10.2006.

Руководство деятельностью Предприятия Ляшов А.А. осуществлял на основании трудового договора, заключенного с Администрацией города Пскова сроком действия с 01.11.2005 по 02.11.2006.

Распоряжением администрации города Пскова от 04.07.2006 N 349-рк Ляшов А.А. был уволен с занимаемой должности с 07.07.2006.

Ляшов А.А. оспорил увольнение в суде. Решением Псковского городского суда Псковской области от 03.10.2006 Ляшов А.А. был восстановлен в должности генерального директора Предприятия с 07.07.2006.

Распоряжением Администрации города Пскова от 03.10.2006 N 564-рк он восстановлен в должности генерального директора Предприятия на условиях трудового договора от 01.11.2005 N 10/р и одновременно уволен распоряжением Администрации города Пскова от 03.10.2006 N 565-рк.

Ляшов А.А. вновь оспорил увольнение и решением Псковского городского суда Псковской области от 03.11.2006 формулировка его увольнения изменена судом на "увольнение по истечении срока действия трудового договора с 03.11.2006".

Требования истца основаны на отсутствии у Ляшова А.А. полномочий руководителя Предприятия на момент совершения оспариваемой сделки.

Суд, исследовав обстоятельства дела, не нашел оснований для удовлетворения исковых требований. При этом исходил из того, что акции выбыли из владения Предприятия по его воле, а договор совершен от имени Предприятия уполномоченным лицом - генеральным директором Ляшовым А.А. Также суд указал, что Предприятие является лицом, имеющим право на отчуждение движимого имущества, поскольку такое право не противоречит ни статье 295 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ни положениям устава Предприятия.

Исследовав материалы дела и проанализировав доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены судебных актов.

В силу пункта 1 статья 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пунктам 4.1, 4.2 устава Предприятия генеральный директор осуществляет функции в пределах своей компетенции на основании трудового договора и действует от имени Предприятия без доверенности, в том числе представляет его интересы, совершает в установленном порядке сделки.

В силу статьи 396 Трудового кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 73 Федерального закона от 21.07.1997 N 119-ФЗ "Об исполнительном производстве" решение о восстановлении на работе незаконно уволенного работника, о восстановлении на прежней работе работника, незаконно переведенного на другую работу, подлежит немедленному исполнению.

Вывод суда о наличии у Ляшова А.А. на момент совершаемой сделки полномочий генерального директора Предприятия является правильным.

Доводы кассационной жалобы о том, что Ляшов А.А. фактически не был допущен к работе, а значит, не мог совершить сделку от имени Предприятия, не принимаются судом кассационной инстанции. Увольнения генерального директора Ляшова А.А. признаны незаконными и его полномочия восстановлены с 07.07.2006 и с 03.10.2006 до окончания срока действия трудового договора решениями суда.

При этом следует учесть, что решение суда о восстановлении на работе от 03.10.2006 было исполнено в тот же день добровольно согласно приказу Администрации г. Пскова, в связи с чем в данном случае процедура допуска работника к исполнению прежних обязанностей по исполнительному документу была не обязательна.

При таких обстоятельствах, выводы судов о том, что оснований для признания договора купли-продажи акций недействительным не имеется, правомерны.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 12.01.2007 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2007 по делу N А52-3859/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу муниципального предприятия "Псковская коммерческая палата" и муниципального образования "Город Псков" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.М. Тарасюк А.А. Кустов

В.В. Старченкова