Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 июля 2007 г. N А21-3964/2006 Иск Участника ООО к ООО об обязании ответчика предоставить истцу ряд документов не удовлетворен, так как, в частности, материалами дела не подтверждено, что истец обращался к ООО с требованием о предоставлении для ознакомления годового отчета и сводных бухгалтерских регистров, в том числе по начислениям и отчислениям фонда оплаты труда

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 10 июля 2007 г. N А21-3964/2006

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Власовой М.Г. и Тарасюка И.М.,

рассмотрев 10.07.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Независимая телерадиокомпания "Каскад" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 28.12.2006 (судья Шанько О.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2007 (судьи Ларина Т.С., Герасимова М.М., Марченко Л.Н.) по делу N А21-3964/2006,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Независимая телерадиокомпания "Каскад" (далее - Общество) Котовская Ольга Гурьевна обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Обществу, попросив суд обязать ответчика предоставить истцу следующие документы:

- банковскую карточку по начислению заработной платы за март-апрель 2006 года;

- годовой отчет и сводные бухгалтерские регистры, в том числе по начислениям и отчислениям фонда оплаты труда за 2005 год;

- копию видеосюжета программы "Инфомикс" от 12.03.2006;

- копию договора газеты "Каскад-подробности" с газетой "Русский курьер", а также информацию о дополнительных затратах на бумагу и печать, связанных с увеличением количества полос газеты "Каскад-подробности" с 32 до 40;

- информацию о доходах, полученных Обществом за размещение рекламы на радио "Каскад";

- копии договоров на размещение рекламы в газете "Каскад-подробности" с января по март 2006 года;

- копию агентского договора ООО "Стрелец-медиа" с Обществом;

- копии отчетов по форме 2-НДФЛ по начисленной истцу заработной плате за 2002-2005 годы.

Решением от 28.12.2006, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2007, иск удовлетворен частично. Суд обязал Общество предоставить для ознакомления в течение тридцати дней со дня вступления решения в законную силу годовой отчет и сводный бухгалтерский регистр Общества, в том числе по начислениям и отчислениям фонда оплаты труда за 2005 год. В остальной части иска отказано, с Общества в пользу истца взыскано 2000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение и постановление в части удовлетворения требований и отнесения на ответчика расходов по уплате государственной пошлины, принять новое решение об отказе в иске в полном объеме и взыскании с истца в доход федерального бюджета 14.000 руб. государственной пошлины.

В обоснование жалобы ее податель ссылается на то, что судом не было установлено, что истец подразумевает под годовым отчетом и сводным бухгалтерским регистром и имеются ли такие документы у ответчика. В жалобе указано также, что общее собрание участников Общества не утверждало годовой отчет за 2005 год, и что бухгалтерские регистры, равно как и иная финансово-хозяйственная документация, протоколы общих собраний и печать Общества, не были переданы предыдущим генеральным директором, о чем истцу хорошо известно.

Общество полагает, что суд вышел за пределы заявленных требований, поскольку истец просила обязать ответчика предоставить ей именно копии документов, а не возможность ознакомления с ними.

Участники процесса извещены о времени и месте рассмотрения дела, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Котовская О.Г. является участником Общества, размер принадлежащей ей доли в уставном капитале составляет 17,5 %. Котовская О.Г. обратилась в Общество с просьбой предоставить ей ряд документов, касающихся деятельности Общества, однако каких-либо ответов на свои запросы не получила, что не оспаривается и ответчиком. Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения с иском.

Право участника общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке предусмотрено пунктом 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон).

Аналогичное положение содержится и в пункте 7.2 устава Общества, однако какого-либо порядка ознакомления с документами уставом не установлено.

Законом не ограничен объем документации общества, с которой участник вправе ознакомиться. Однако определенный Законом перечень документов, копии которых могут быть направлены участнику, является закрытым.

Так, в силу пункта 3 статьи 12 Закона общество обязано по требованию участника предоставить ему копии действующих учредительного договора и устава общества.

Кроме того, в соответствии с пунктом 3 статьи 36 Закона общество обязано по требованию участника предоставить ему копии документов, перечисленных в данном пункте, в частности, годовой отчет, в связи с проведением общего собрания участников общества.

Остальная документация, касающаяся деятельности общества, должна быть предоставлена его участнику для ознакомления по месту ее хранения согласно пункту 2 статьи 50 Закона (в месте нахождения единоличного исполнительного органа общества или в ином месте, известном и доступном участникам общества), если иное не предусмотрено уставом либо внутренними документами общества.

Как правильно указано судом первой инстанции, затребованные истцом документы, за исключением годового отчета за 2005 год, не входят в исчерпывающий перечень документов, копии которых общество обязано направить его участнику. Годовой отчет Общества за 2005 год истец просила предоставить не в связи с созывом общего собрания участников, как это предусмотрено пунктом 3 статьи 36 Закона.

В материалах дела имеются копии запросов, направленных Котовской О.Г. в адрес Общества (л.д. 24, 27, 30, 32, 38, 40, 43, 46).

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, посчитал, что в указанных запросах истец просила предоставить ей копии поименованных в них документов, за исключением запроса от 14.04.2006, в котором истец, по мнению суда, просила предоставить ей годовой отчет и сводные бухгалтерские регистры, в том числе по начислениям и отчислениям фонда оплаты труда за 2005 год для ознакомления (л.д. 27).

Кассационная инстанция находит, что данный вывод противоречит содержанию запроса, в котором отсутствует ссылка на то, что Котовская О.Г. просит Общество лишь ознакомить ее с соответствующими документами. Напротив, как указано в запросе, истец просила предоставить требуемые документы ей лично или выслать заказным письмом. Отсутствие в тексте данного запроса слова "копии" само по себе не свидетельствует о том, что Котовская О.Г. просила предоставить ей возможность для ознакомления с названными документами в помещении Общества.

Таким образом, выводы суда, содержащиеся в решении, противоречат имеющимся в деле доказательствам.

Поскольку материалами дела не подтверждено, что Котовская О.Г. обращалась к Обществу с требованием о предоставлении для ознакомления годового отчета и сводных бухгалтерских регистров, в том числе по начислениям и отчислениям фонда оплаты труда за 2005 год, обжалуемое решение в части обязания Общества предоставить истцу для ознакомления названные документы не может быть признано законным.

Кроме того, как следует из искового заявления, истец просила обязать Общество предоставить ей поименованные в заявлении документы. В заявлении об уточнении требований (л.д. 58-59) истец выразила готовность возместить затраты по изготовлению копий истребуемых ею документов.

Как следует из протокола судебного заседания от 20.11.2006 (л.д. 65), представитель истца пояснил суду, что Котовская О.Г. готова получить документы в любом виде: путем личного ознакомления либо путем предоставления их копий. В то же время, в ходе судебного заседания 24.11.2006 (л.д. 66) представитель истца просил суд "обязать ответчика предоставить Котовской О.Г. в месячный срок со дня вступления решения в законную силу копии истребуемых документов, а в части доходов, полученных Обществом за размещение рекламы на радио "Каскад", - информацию в письменном виде".

Сведения о последующем уточнении предмета иска материалы дела не содержат.

Таким образом, окончательно, с учетом уточнений, истец просила предоставить ей копии документов, поименованных в уточненном исковом заявлении, и в письменном виде информацию о полученных Обществом доходах за размещение рекламы на радио "Каскад" (по пункту 5 искового заявления).

Частично удовлетворяя иск путем обязания ответчика предоставить для ознакомления годовой отчет и сводные бухгалтерские регистры за 2005 год, суд первой инстанции вышел за пределы уточненных заявленных требований, поскольку истец просила предоставить ей копии названных документов.

При таких обстоятельствах решение в части обязания Общества предоставить истцу для ознакомления годовой отчет и сводные бухгалтерские регистры за 2005 год не может быть признано законным и по данному основанию, а потому подлежит отмене.

Апелляционный суд допущенные судом первой инстанции нарушения не устранил, ввиду чего отмене в указанной части подлежит и постановление.

Ввиду вышеизложенного, с учетом положений пункта 1 статьи 8, пункта 3 статьи 12 и пункта 3 статьи 36 Закона в удовлетворении уточненных исковых требований в части обязания ответчика предоставить копии годового отчета и сводных бухгалтерских регистров, в том числе по начислениям и отчислениям фонда оплаты труда за 2005 год следует отказать.

В остальной части обжалуемые судебные акты являются законными, основания для их отмены отсутствуют.

Расходы по уплате государственной пошлины по иску по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются за истцом.

Кроме того, с Котовской О.Г. в пользу Общества подлежит взысканию 1000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Доводы подателя жалобы о необходимости дополнительного взыскания с истца 14.000 руб. государственной пошлины по иску являются ошибочными.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 28.12.2006 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2007 по делу N А21-3964/2006 в части обязания общества с ограниченной ответственностью "Независимая телерадиокомпания "Каскад" предоставить для ознакомления годовой отчет и сводный бухгалтерский регистр, в том числе по начислениям и отчислениям фонда оплаты труда за 2005 год, и взыскания в пользу Котовской Ольги Гурьевны 2000 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине отменить.

В удовлетворении требований в части обязания общества с ограниченной ответственностью "Независимая телерадиокомпания "Каскад" предоставить копии годового отчета и сводного бухгалтерского регистра, в том числе по начислениям и отчислениям фонда оплаты труда за 2005 год, отказать.

В остальной части решение и постановление оставить без изменения.

Взыскать с Котовской Ольги Гурьевны в пользу общества с ограниченной ответственностью "Независимая телерадиокомпания "Каскад" 1000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий Судьи

И.И. Кириллова М.Г. Власова

И.М. Тарасюк