Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 июля 2007 г. N А56-45706/2006 Иск Прокурора о признании недействительным договора поставки, заключенного ФГУП с ООО, удовлетворен, поскольку спорный договор являлся крупной сделкой, требовавшей согласования с собственником имущества ФГУП, а согласия на заключение договора собственник имущества не давал

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 4 июля 2007 г. N А56-45706/2006

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 мая 2007 г.

См. также решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18 января 2007 г.

Резолютивная часть постановления оглашена 03 июля 2007 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 июля 2007 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Стрелова И.М., судей Нефедовой О.Ю. и Тарасюка И.М.,

при участии от открытого акционерного общества "Завод химико-лабораторной посуды и приборов "Дружная Горка" Булгакова Е.А. (доверенность от 21.09.2006),

рассмотрев 03.07.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Завод химико-лабораторной посуды и приборов "Дружная Горка" на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2007 (судья Маркин С.Ф.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2007 (судьи Горбик В.М., Горшелев В.В. и Кашина Т.А.) по делу N А56-45706/2006,

установил:

Заместитель прокурора Ленинградской области (далее - прокурор) в порядке статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в защиту государственных интересов с иском о признании недействительным договора поставки от 25.05.2004 N 89 (далее - Договор), заключенного федеральным государственным унитарным предприятием "Завод химико-лабораторной посуды и приборов "Дружная Горка" (далее - ФГУП "Дружная Горка") и обществом с ограниченной ответственностью "Аковелс" (далее - Общество), и о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В порядке статей 41, 49 АПК РФ заявитель отказался от требований в части применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением от 18.01.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 19.03.2007, иск удовлетворен. Суды признали недействительным Договор; в части применения последствий недействительности ничтожной сделки производство по делу прекращено.

В кассационной жалобе открытого акционерного общества "Завод химико-лабораторной посуды и приборов "Дружная Горка" (правопреемник ФГУП "Дружная Горка", далее - ОАО "Дружная Горка") просит отменить принятые по делу судебные акты.

Податель жалобы ссылается на следующее: Договор устанавливает общие условия поставки и не является крупной сделкой, требующей согласования с собственником имущества ФГУП "Дружная Горка". Получение конкретных заказов (7 раз) и оплата полученного товара, по мнению подателя кассационной жалобы, являлись самостоятельными сделками, которые не связаны между собой.

Кроме того, ссылаясь на дополнительное соглашение от 04.04.2005 N 1 о, прекращении действия Договора, ФГУП "Дружная Горка" считает невозможным признать недействительной сделку, обязательства по которой прекращены.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ОАО "Дружная Горка" подтвердил доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Общество и прокурор о времени и месте слушания дела извещены, однако в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 25.05.2004 ФГУП "Дружная Горка" (Поставщик) и Общество (Покупатель) заключили Договор, по которому; Поставщик обязался поставить Обществу глинозем на сумму 5 999 120 руб. (л.д. 8-10). Дополнительным соглашением к Договору от 04.04.2005 N 1 ФГУП "Дружная Горка" и Общество расторгли Договор, подтвердив задолженность поставщика перед Обществом в размере 52 270 000 руб. (л.д. 11)

ФГУП "Дружная Горка" в 2005 году реорганизовано в форме преобразования в ОАО "Дружная Горка", которое является правопреемником ФГУП "Дружная Горка".

Обращаясь с иском, прокурор просил признать Договор недействительным, ссылаясь на статьи 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статью 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон).

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требование о признании спорной сделки недействительной, правомерно указав на нарушение требований Закона.

В силу статьи 23 Закона под крупной сделкой понимается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого унитарным предприятием в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого унитарным предприятием имущества - на основании цены предложения такого имущества. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Доказательства, на основании которых суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для признания спорного договора недействительным, исследованы судами полно и всесторонне, возражения ответчика оценены с учетом правовых норм, регулирующих договор поставки (статьи 506, 508, 511 ГК РФ), а также условий договора и спецификации к нему.

Судами сделан правомерный вывод о том, что спорный договор являлся крупной сделкой, требовавшей согласования с собственником имущества ФГУП "Дружная Горка". В связи с тем, что согласия на заключение договора собственник имущества не давал, договор является недействительной сделкой в силу статьи 168 ГК РФ.

Ссылки подателя жалобы на дополнительное соглашение от 04.04.2005 N 1 о расторжении Договора, несостоятельны, поскольку расторжение договора по соглашению сторон означает прекращение обязательств сторон в будущем, тогда как признание договора недействительной сделкой устанавливает отсутствие юридических оснований для возникновения взаимных прав и обязанностей на момент совершения сделки.

Довод подателя жалобы о праве прокурора на предъявления иска по данному делу подлежит отклонению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 52 АПК РФ прокурор вправе обратиться в арбитражный суд с иском о признании недействительными сделок, совершенных государственными и муниципальными унитарными предприятиями, а также с иском о применении последствий недействительности ничтожных сделок.

Довод жалобы о ненадлежащем извещении Общества о месте и времени судебных заседаний по делу несостоятелен, так как из материалов дела следует, что копия определения о подготовке дела к судебному разбирательству направлялась Обществу. В соответствии со статьей 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, проведения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом направленной ему копии судебного акта.

Таким образом, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций всесторонне и полно исследовали материалы дела, дали надлежащую правовую оценку доказательствам, применили нормы материального права, подлежащие применению. Нарушения норм процессуального права отсутствуют. Выводы, содержащиеся в вынесенных по делу судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2007 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2007 по делу N А56-45706/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Завод химико-лабораторной посуды и приборов "Дружная Горка" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.М. Стрелов О.Ю. Нефедова

И.М. Тарасюк