Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 июля 2007 г. N А56-31735/2006 Иск Акционера ЗАО к Гражданам о признании недействительными ничтожной сделки дарения ценных бумаг и последующих сделок купли-продажи ценных бумаг, переводе на него права покупателя акций Общества не удовлетворен, поскольку, в частности, истцом не представлены доказательства того, что за переданные акции одаряемый уплатил дарителю определенную денежную сумму

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 4 июля 2007 г. N А56-31735/2006

ГАРАНТ:

См. также решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15 декабря 2006 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей

при участии от Маркова В.А. представителя Воробьева А.В. (доверенность от 27.07.2005),

от закрытого акционерного общества "ТИМ" Воробьева А.В. (доверенность от 20.09.2006),

от Львова А.А. представителя Армасова М.З. (доверенность от 27.05.2005), от Соболева Е.В. представителя Долгова B.C. (доверенность от 09.10.2006), от Егорочкиной О.И. представителя Долгова B.C. (доверенность от 25.07.2006),

от Гусевой Е.К. представителя Долгова B.C. (доверенность от 04.07.2006),

от Дановича В.Е. представителя Долгова B.C. (доверенность от 21.11.2006),

рассмотрев 04.07.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Маркова Владимира Андреевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2006 (судья Муха Т.М.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2007 (судьи Барканова Я.В., Марченко Л.Н., Серикова И.А.) по делу N А56-31735/2006,

установил:

Марков Владимир Андреевич, являющийся акционером закрытого акционерного общества "Тим" (далее - Общество) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Гусевой Елене Кузьминичне, Дановичу Владимиру Евгеньевичу, Соболеву Евгению Витальевичу, Егорочкиной Ольге Ивановне, Львову Александру Александровичу о признании недействительной ничтожной сделки дарения ценных бумаг, заключенной 16.08.2004 между Гусевой Е.К. и Львовым А.А. Также истец просит признать недействительными в силу ничтожности последующие сделки купли-продажи ценных бумаг, по которым Львов А.А. приобрел акции Общества у Дановича В.Е., Соболева Е.В., Егорочкиной О.И., и перевести на него права покупателя 33 294 акций Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено закрытое акционерное общество "Единый регистратор" (далее - ЗАО "Единый регистратор").

Определением от 20.10.2006 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Общество.

Решением от 15.12.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 03.04.2007, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Марков В.А. просит судебные акты отменить и дело направить на новое рассмотрение. Податель жалобы полагает, что суды не полностью исследовали и оценили материалы дела, что повлекло за собой несоответствие выводов, изложенных в судебных актах, обстоятельствам дела.

В отзыве на кассационную жалобу Львов А.А. просит оставить ее без удовлетворения.

В судебном заседании представители Маркова В.А., Общества, Соболева Е.В., Егорочкинои О.И., Гусевой Е.К., Дановича В.Е. поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Львова А.А. с ними не согласился.

ЗАО "Единый регистратор", надлежащим образом уведомленный о месте и времени рассмотрения дела, представителя в судебное заседание не направил в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материала дела, 16.08.2004 между Гусевой Е.К. (даритель) и Львовым А.А. (одаряемый) заключены два договора дарения акций, в соответствии с которыми даритель передал в собственность одаряемому 2 256 обыкновенных именных акций общества. От имени дарителя договоры подписаны Гусевой Е.К.

Считая указанные договоры дарения притворными, прикрывающими сделку купли-продажи Марков В.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Пунктом 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон) установлено, что акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Пунктом 3.6 устава Общества предусмотрено преимущественное право приобретения акционерами акций, продаваемых акционерами Общества.

Согласно пункту 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18-11-2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акции (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) установлено, что каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требовании и возражений.

Таким образом, Марков В.А. обязан доказать притворность сделки путем предоставления доказательств, подтверждающих, что оспариваемый договор совершен с целью прикрыть другую сделку - в настоящем случае, как утверждает истец, сделку купли-продажи ценных бумаг.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

То есть истцу необходимо было представить доказательства, что за переданные акции одаряемый уплатил дарителю определенную денежную сумму.

Таких доказательств истцом не представлено.

Суды первой и апелляционной инстанций, всесторонне и полно исследовав материалы дела, пришли к правильному выводу о недоказанности истцом того, что ответчиками предпринимались какие-либо действия, направленные на совершение сделки, прикрывающей другую сделку.

Таким образом, материалами дела не подтверждены доводы истца о притворном характере оспариваемой сделки.

Поскольку оспариваемая сделка не является возмездной и право преимущественного приобретения акций на нее не распространяется, следует признать правильным вывод судов о том, что требование о переводе на истца прав покупателя неправомерно.

Помимо изложенного, истец просит удовлетворить требование о признании недействительными:

договора купли-продажи 5 325 акций Общества от 17.09.2004, заключенного между Дановичем В.Е. и Львовым А.А.;

договора купли-продажи 2 256 акций Общества от 17.09.2004, заключенного между Соболевым Е.В. и Львовым А.А.;

договора купли-продажи 23 430 акций Общества от 20.09.2004, заключенного между Егорочкиной О.И. и Львовым А.А.

Также истец просит перевести на себя права и обязанности покупателя по этим сделкам.

Кассационная инстанция соглашается с выводами судов о том, что данные требования не подлежат удовлетворению, поскольку заключение указанных договоров в отсутствие оснований для признания ничтожными договоров дарения акций само по себе не нарушает положений Закона.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела не допущено нарушений норм материального и процессуального права, оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2006 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2007 по делу N А56-31735/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу Маркова Владимира Андреевича - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

В.В. Старченкова И.И. Кириллова

И.М. Тарасюк