Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 июня 2007 г. N А56-21167/2006 Иск ЗАО к ООО о признании недействительным договора аренды с правом выкупа, заключенного ЗАО и ООО, удовлетворен, поскольку, в частности, факт отсутствия у гражданина, подписавшего спорный договор от имени истца, соответствующих полномочий действовать в качестве единоличного исполнительного органа ЗАО, установлен вступившими в законную силу судебными актами

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 29 июня 2007 г. N А56-21167/2006

ГАРАНТ:

См. также решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20 декабря 2006 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2007 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июня 2007 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Сапоткиной Т.И., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ЛендЛиз" Волка В.А. (доверенность от 01.12.2006), от закрытого акционерного общества "Торговый Дом "Гостиный Двор" внешнего управляющего Бабенко И.В. (определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2007 по делу N А56-26312/2006), генерального директора Галко С.В. (протокол внеочередного собрания акционеров),

рассмотрев 28.06.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛендЛиз" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2006 (судья Сенопальникова Л.И.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2007 (судьи Серикова И.А., Желтянников В.И., Барканова Я.В.) по делу N А56-21167/2006,

установил:

Закрытое акционерное общество "Торговый Дом "Гостиный Двор" (далее - ЗАО "ТД "Гостиный Двор") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЛендЛиз" (далее - ООО "ЛендЛиз") о признании недействительным договора аренды с правом выкупа от 26.12.2005 N 001-ДА, заключенного ЗАО "ТД "Гостиный Двор" и ООО "ЛендЛиз" (с учетом уточнения исковых требований).

Решением от 20.12.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 22.03.2007, договор аренды с правом выкупа от 26.12.2005 N 001-ДА признан недействительным.

В кассационной жалобе ООО "ЛендЛиз" просит отменить вынесенные по делу судебные акты в связи с несоответствием выводов суда обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "ТД "Гостиный Двор" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения как законные и обоснованные.

В судебном заседании представитель ООО "ЛендЛиз" поддержал доводы кассационной жалобы, а представители ЗАО "ТД "Гостиный Двор", ссылаясь на их необоснованность, просили оставить жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 26.12.2005 ЗАО "ТД "Гостиный Двор": (арендодатель) и ООО "ЛендЛиз" (арендатор) заключили договор N 001-ДА аренды о правом выкупа, в соответствии с которым истец передал ответчику в аренду следующее недвижимое имущество:

помещения 1Н, 2Н, площадью 814 кв.м, кадастровый номер 78:18117:0:15:1, по адресу: Санкт-Петербург, Пушкин, улица Конюшенная, дом 16, литера А;

нежилые помещения общей площадью 1183,37 кв.м, кадастровый номер 78:18104:0:39:1, по адресу: Санкт-Петербург, Пушкин, улица Ленинградская, дом 57;

нежилое помещение 1Н, общей площадью 233,7 кв.м, кадастровый номер 78:181176:0:4:1, по адресу: Санкт-Петербург, Пушкин, улица Оранжерейная, дом 29/23, литера А;

нежилое помещение 1Н, общей площадью 262 кв.м, кадастровый номер;

78:18111А:1:15:5, по адресу: Санкт-Петербург, Пушкин, улица Конюшенная, дом 39/39, литера A;

нежилое помещение, общей площадью 1073,2 кв.м, кадастровый номер 78:18302:3:19, по адресу: Санкт-Петербург, Пушкин, 2-й проезд, дом 9а, литера А;

нежилое помещение, общей площадью 933,3 кв.м, кадастровый номер 78:18117:2:5, по адресу: Санкт-Петербург, Пушкин, улица Оранжерейная, дом 15а литера Б.

Указанные помещения являются собственностью ЗАО "ТД "Гостиный Двор".

Обращаясь с иском ЗАО "ТД "Гостиный Двор" ссылалось на то, что оспариваемая сделка совершена от имени арендодателя неуполномоченным лицом, поскольку гражданин Букань С.А., подписавший спорный договор в качестве генерального директора, никогда на данную должность не назначался. Кроме того, ЗАО "ТД "Гостиный Двор" указывало, что недвижимое имущество, являющееся предметом спорного договора, в момент его заключения было арестовано на основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2005 по делу N А56-49512/2005. Названные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о ничтожности спорного договора.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд исходил из того, что факт отсутствия у гражданина Букань С.А., подписавшего спорный договор от имени истца, соответствующих полномочий действовать в качестве единоличного исполнительного органа ЗАО "ТД "Гостиный Двор", установлен вступившими в законную силу судебными актами по делу N А56-50364/2005 и N А56-55434/2005.

Суд признал, что обеспечительные меры в виде ареста, наложенного на спорное имущество в рамках дела N А56-49512/2005, исключали возможность распоряжения данным имуществом, следовательно, действия ЗАО "ТД "Гостиный Двор", направленные на передачу имущества в аренду, являются незаконными.

Кассационная инстанция считает выводы суда правильными, соответствующими установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В кассационной жалобе ООО "ЛендЛиз" ссылается на то, что ответчик при заключении спорного договора действовал добросовестно, поскольку ему не было известно о наличии судебного запрета в отношении арендуемого имущества. Истец не представил доказательств возбуждения исполнительного производства по исполнительному листу о наложении ареста на спорное имущество в рамках дела N А56-49512/2006.

Неосведомленность ООО "ЛендЛиз" о наличии ареста в отношении спорного имущества не влияет на законную силу судебного запрета. Добросовестность ответчика в момент заключения оспариваемого договора не имеет юридического значения для оценки законности данной сделки. В силу статьи 16 АПК РФ судебный акт о наложении ареста на спорное имущество обязателен для ЗАО "ТД "Гостиный Двор" независимо от его обращения к принудительному исполнению. ЗАО "ТД "Гостиный Двор" признает, что ему было известно о наложении ареста на имущество, следовательно, независимо от возбуждения исполнительного производства на основании соответствующего определения арбитражного суда судебный запрет являлся объективным препятствием для совершения спорной сделки.

При таких обстоятельствах доводы ООО "ЛендЛиз" не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20 12 2006 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 03 2007 по делу N А56-21167/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛендЛиз" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

А.В. Кадулин Т.И. Сапоткина

И.В. Сергеева