Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20 декабря 2006 г. N А56-21167/2006 Иск ЗАО к ООО о признании недействительным договора аренды с правом выкупа удовлетворен, так как, в частности, на момент заключения договора аренды с правом выкупа на объекты недвижимости, являющиеся предметом данного договора, был наложен арест

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 20 декабря 2006 г. N А56-21167/2006

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 июня 2007 г.

Резолютивная часть решения объявлена 13 декабря 2006 года.

Полный текст решения изготовлен 20 декабря 2006 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

в составе:

судьи Сенопальниковой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Денисенко А.В. рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истец ЗАО "Торговый Дом "Гостиный Двор" ответчик ООО "ЛендЛиз" о признании недействительными ничтожных сделок

при участии:

от истца: ген.директор Галко С.В. - протокол от 13.06.05 г. (паспорт).

от ответчика: представитель Волк А.И. -доверенность от 01.12.06 г. (паспорт).

установил:

ЗАО "Торговый Дом "Гостиный Двор"" обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "ЛендЛиз", и, уточнив в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ исковые требования, просит признать недействительным договор аренды с правом выкупа N 001-ДА от 26.12.2005 г., заключенный между ЗАО "Торговый Дом "Гостиный Двор" и ООО "ЛендЛиз".

В качестве обоснования иска истец указал, что оспариваемый договор аренды был подписан от лица ЗАО "Торговый Дом "Гостиный Двор" неуполномоченным лицом - Букань С.А., который генеральным директором Общества не являлся.

Кроме того, на объекты недвижимости, принадлежащие на праве собственности ЗАО "Торговый Дом "Гостиный Двор" и сданные в аренду, определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2005 г. по делу N А56-49512/2005 был наложен арест, запрещавший распоряжаться указанными объектами недвижимости, в том числе и сдачу их в аренду.

Истец также указал, что оспариваемый договор аренды был заключен в отношении помещений, занятых как производственными подразделениями самого Общества, так и арендаторами, у которых сроки аренды по договорам, заключенным ранее с ЗАО "Торговый Дом "Гостиный Двор", не истекли. Это вынудило арендаторов под угрозой выселения заключать с ООО "ЛендЛиз" договора субаренды, что привело почти к полной потери ЗАО "Торговый Дом "Гостиный Двор" своих доходов от сдачи в аренду собственного имущества.

Истец полагает, что указанная сделка является крупной и в соответствии со ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" требовала одобрения Общества, которого не было, что также является основанием для признания сделки недействительной.

В судебном заседании истец отказался от основания исковых требований в той части, что сделка являлась крупной для Общества.

Ответчик письменный отзыв на иск не представил, исковые требования не признал, сославшись на то, что при заключении договора полномочия лица, подписавшего оспариваемый договор, были подтверждены выпиской из Единого государственного реестра . юридических лиц, где в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, был указан Букань С.А. О наличии обеспечительных мер. принятых в отношении имущества ЗАО "Торговый Дом "Гостиный Двор", ответчик не знал.

Исследовав и оценив материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, суд признал иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 26 декабря 2005 г. между ЗАО "Торговый Дом "Гостиный Двор" и ООО "ЛендЛиз" был заключен договор аренды с правом выкупа N 001-ДА объектов недвижимости, принадлежащих Обществу на праве собственности, согласно пункту 1.1. которого Арендодатель (истец) сдает, а Арендатор (ответчик) принимает в аренду с правом выкупа следующее имущество:

- Санкт-Петербург, г. Пушкин, ул. Конюшенная, д. 16, Пом 1Н, 2Н литера А, кадастровый номер 78:18117:0:15:1 (договор купли-продажи N 5128-Н от 11.02.1999 г.. свидетельство о государственной регистрации права серия ВЛ N 198326), общей площадью 814 кв. м.;

- Санкт-Петербург, г. Пушкин, ул. Ленинградская, д. 57, кадастровый номер 78:18104:0:39:1 (договор N 4258-Н/000075 купли-продажи нежилых помещений (части здания) от 13.01.1997 г., свидетельство о государственной регистрации права на недвижимое имущество серия ЮИ N 006471), общей площадью 1183,37 кв. м.;

- Санкт-Петербург, г. Пушкин, ул. Оранжерейная, д. 29/23, Пом 1Н, литера А, кадастровый номер 78:18117В:0:4:1 (договор купли-продажи нежилого помещения N ЛОЗЗЗ от 18.04.1996 г., свидетельство о государственной регистрации права серия ДГ N 0004717), общей площадью 233,7 кв. м.;

- Санкт-Петербург, г. Пушкин, ул. Конюшенная, д. 39/39, Пом 1Н, литера А, кадастровый номер 78:18111А:0:15:5 (передаточный акт от 30.06.1995 г., свидетельство о государственной регистрации права серия 78-ВЛ N 190579), общей площадью 261 кв. м.;

- Санкт-Петербург, г. Пушкин, 2-й проезд, д. 9а, литера А, кадастровый номер 78:18302:3:19 (передаточный акт от 30.06.1995 г., свидетельство о государственной регистрации права серия 78-ВЛ N 193002), общей площадью 1073,2 кв. м.;

- Санкт-Петербург, г. Пушкин, ул. Оранжерейная, д. 15а, литера Б, кадастровый номер 78:18117:2:5 (передаточный акт от 30.06.1995 г., свидетельство о государственной регистрации права серия 78-ВЛ N 190509), общей площадью 933,3 кв. м.

Согласно ч. 1 ст. 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

От лица ЗАО "Торговый Дом "Гостиный Двор" оспариваемый договор подписан генеральным директором Букань С.А. Однако, как следует из материалов дела, Букань С.А. в установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах" порядке полномочиями генерального директора не наделялся, и таковым не являлся.

Согласно Постановлению Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2006 г. по делу N А56-50364/2005 генеральным директором ЗАО "Торговый Дом "Гостиный Двор" с 13.06.2005 г. и по состоянию на 25.04.2006 г. являлся Галко С.В. (л.д. 30 -36).

Кроме того, решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2006 г. по делу N А56-55254/2005 признано недействительным решение повторного внеочередного Общего собрания акционеров ЗАО "Торговый Дом "Гостиный Двор" от 08.11.2005 г. об избрании Букань С.А. генеральным директором Общества (л.д. 19-21).

Ссылка ответчика на то, что ему была представлена выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, где в качестве лица, имеющего права без доверенности действовать от имени юридического лица, был указан Букань С.А., судом отклоняется, поскольку в соответствии с Постановлением Президиума ВАС РФ от 14.02.2006 г. N 14310/2005 Федеральный закон от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений.

Кроме того, решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2006 г. по делу N А56-55434/2005 признано недействительным решение Межрайонной инспекции ФПС России N 15 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации от 17.11.2005 г. N 100897, согласно которому в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени Общества, указан Букань С.А. (л.д. 17 - 18).

Таким образом, оспариваемый договор аренды с правом выкупа N 001-ДА от 26.12.2005 г. от имени арендодателя ЗАО "Торговый Дом "Гостиный Двор" был подписан неуполномоченным лицом.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Кроме того, на все объекты недвижимости, принадлежащие ЗАО "Торговый Дом "Гостиный Двор" на праве собственности и являющиеся предметом договора аренды, определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2005 г. по делу N А56-49512/2005 был наложен арест и выдан исполнительный лист N 381300 (л.д. 41-45).

Согласно ч. 1 ст. 96 Арбитражного процессуального кодекса РФ определение арбитражного суда об обеспечении иска приводится в исполнение немедленно в порядке, установленном для исполнения судебных актов арбитражного суда.

В соответствии с ч. 1 ст. 51 Федерального закона "Об исполнительном производстве" арест на имущество должника налагается не позднее одного месяца со дня вручения должнику постановления о возбуждении исполнительного производства, а в необходимых случаях -одновременно с его вручением. При этом, арест имущества должника в соответствии с ч. 2 той же статьи состоит из описи имущества, объявления запрета распоряжаться им, а при необходимости - ограничения права пользования имуществом, его изъятия или передачи на хранение. Нарушение запрета судебного пристава-исполнителя распоряжаться или несоблюдение ограничения права пользоваться имуществом должника, на которое наложен арест, влечет ответственность, предусмотренную федеральным законом.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом, учитывая, что на момент заключения договора аренды с правом выкупа N 001-ДА от 26.12.2005 г. на объекты недвижимости, являющиеся предметом данного договора, был наложен арест, сделки, заключенные в отношении указанного имущества являются ничтожными в соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса РФ.

Согласно ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

На основании изложенного, а также учитывая, что материалами дела подтверждено наличие обстоятельств, с которыми закон связывает недействительность сделки, исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы истца по государственной пошлине относятся на ответчика.

Учитывая, что при подаче искового заявления истцом была уплачена госпошлина в большем размере, установленного ст. 333.21 Налогового кодекса, ему подлежи возврату из федерального бюджета излишне уплаченная по платежному поручению N 1401 от 31.05.06 г. госпошлина в сумме 2000 руб. 00 коп.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 11, 12, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Признать недействительным договор аренды с правом выкупа N 001-ДА от 26.12.2007 г., заключенный между ЗАО "Торговый Дом "Гостиный Двор" и ООО "ЛендЛиз".

Взыскать с ООО "ЛендЛиз" в пользу ЗАО "Торговый Дом "Гостиный возмещение расходов по госпошлине 2000 руб.

Выдать ЗАО "Торговый Дом "Гостиный Двор" справку на возврат из Федерального бюджета госпошлины в сумме 2000 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья

Л.И. Сеиопальникова