Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 июля 2007 г. N А52-2223/2006 Иск Гражданина к ЗАО, Гражданам и Обществу о признании недействительным договора дарения акций ЗАО, о переводе на истца прав и обязанностей покупателя акций по договору купли-продажи, а также об обязании ЗАО зарегистрировать за истцом право собственности на обыкновенные именные акции не удовлетворен, так как истец не представил доказательств возмездности договора дарения, кроме того, договор купли-продажи акций признан совершенным под отлагательным условием, так как стороны поставили возникновение прав и обязанностей по договору в зависимость от того, станет ли Общество акционером ЗАО

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 12 июля 2007 г. N А52-2223/2006

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кустова А.А., судей Кирилловой И.И., Тарасюка И.М.,

при участии от Мозговой Наталии Ивановны - Герасимовой О.В. (доверенность от 28.09.2006), от закрытого акционерного общества "Великолукский молочный комбинат" Искандерова А.Э. (доверенность от 01.06.2007),

рассмотрев 10.07.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мозговой Наталии Ивановны на решение Арбитражного суда Псковской области от 27.11.2006 (судья Тимаев Ф.И.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2007 (судьи Романова А.В., Елагина O.K., Митрофанов О.В.) по делу N А52-2223/2006,

установил:

Мозговая Наталия Ивановна обратилась в Арбитражный суд Псковской области с иском к закрытому акционерному обществу "Псковагропромснаб" (далее - ОАО "Псковагропромснаб"), Теренину Александру Николаевичу, Теренину Николаю Ивановичу, закрытому акционерному обществу "Великолукский молочный комбинат" (далее - ЗАО "ВМК") о признании недействительным договора дарения акций ЗАО "Псковагропромснаб" от 11.01.2006, о переводе на Мозговую Н.И. прав и обязанностей покупателя акций ЗАО "Псковагропромснаб" по договору купли-продажи от 30.01.2006 и об обязании ЗАО "Псковагропромснаб" зарегистрировать за Мозговой Н.И. право собственности на 235 326 обыкновенных именных акций.

Решением от 27.11.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 12.04.2007, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Мозговая Н.И. просит отменить обжалуемые судебные акты как несоответствующие фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателя жалобы, договор дарения является ничтожной сделкой, поскольку заключен с тем, чтобы лишить акционеров преимущественного права покупки акций. На момент заключения договора купли-продажи акций от 30.01.2006 ЗАО "ВМК" не являлось акционером ЗАО "Псковагропромснаб". Заявитель не согласен, что договор купли-продажи акций является сделкой, совершенной под отлагательным условием.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "ВМК" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 11.01.2006 между Терениным А.Н. и ЗАО "ВМК" заключен договор дарения, согласно пункту 1.1 которого Теренин А.Н. (даритель) обязуется безвозмездно передать ЗАО "ВМК" (одаряемый) 27 680 обыкновенных именных акций ЗАО "Псковагропромснаб".

Пунктом 2.1.1 договора дарения предусмотрено, что даритель обязуется выдать одаряемому передаточное распоряжение на отчуждение акций, указанных в пункте 1.1, в момент подписания настоящего договора для регистрации настоящей сделки в системе ведения реестра акционеров.

После договора дарения Теренин Н.И. и ЗАО "ВМК" заключили договор купли-продажи акций от 30.01.2006, пунктом 1.1 которого предусмотрено, что в случае становления покупателя (ЗАО "ВКМ") акционером ЗАО "Псковаргопромснаб" продавец (Теренин Н.И.) обязуется продать, а покупатель обязуется приобрести обыкновенные именные акции ЗАО "Псковагропромснаб" номинальной стоимостью одной акции 0 руб. 05 коп. в количестве 235 326 штук. В силу пункта 1.2 названного договора для гарантии исполнения покупатель перечисляет продавцу задаток из расчета 19 руб. 12 коп. за одну акцию на общую сумму 4 500 000 руб. Указанный задаток возвращается покупателю, если покупатель не стал акционером ЗАО "Псковагропромснаб" до 30.06.2006. Из материалов дела следует, что платежными поручениями N 431, 432, 433, 434, 435, 436, 437, 438, 439 ЗАО "ВМК" перечислил Теренину Н.И. 4 500 000 руб.

Согласно пункту 2.1.1 договора купли-продажи продавец обязуется выдать покупателю передаточное распоряжение на отчуждение акций, только в случае, оговоренным в пункте 1.1 названного договора для последующей регистрации покупателя в реестре акционеров.

Считая, что данные сделки заключены с нарушением части 3 статьи 7 Федерального закона 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционер ЗАО "Псковагропромснаб" Мозговая Н.И. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришли к выводу, что договор дарения нельзя признать ничтожной или притворной сделкой, поскольку истец не представил доказательств, подтверждающих данное обстоятельство (возмездность договора дарения материалам дела не подтверждается). Договор купли-продажи акций от 30.01.2006 суд со ссылкой на часть 1 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) признал сделкой, совершенной под отлагательным условием. Считая, что на момент заключения договора купли-продажи акций ЗАО "ВМК" стало акционером ЗАО "Псковагропромснаб", суд установил, что на него не распространялись ограничения, предусмотренные частью 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах.

Кассационная инстанция, проверив законность обжалуемых судебных актов, пришла к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

В подпункте 8 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что преимущественное право приобретения акций не применяется, когда акционер безвозмездно отчуждает акции (по договору дарения). Однако в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующие в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что истец не представил доказательств возмездности договора дарения акций от 11.01.2006. Следовательно, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания названного договора ничтожной сделкой в соответствии со статьей 168 ГК РФ.

Договор купли-продажи акций суд признал как совершенный под отлагательным условием, так как стороны поставили возникновение прав и обязанностей по договору в зависимость от того, станет ли ЗАО "ВМК" акционером ЗАО "Псковагропромснаб".

В силу пункта 1 статьи 157 ГК РФ сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит. Таким образом, для обстоятельств, которые включаются в сделку в качестве ее условия, характерны следующие признаки: такое условие относится к будущему; неизвестно, наступит оно или нет; наступление условия должно быть возможным.

Судом на основе имеющихся в материалах дела доказательств установлено, что в реестр акционеров ЗАО "Псковагропромснаб" первоначально была внесена запись о переходе права собственности на 27 680 акций к ЗАО "ВМК", приобретенных по договору дарения. Следовательно, с этого момента наступило отлагательное условие, в зависимость от которого поставлено заключение договора купли-продажи акций. Таким образом, суд пришел к правильному выводу, что, став акционером ЗАО "Псковагропромснаб", на ЗАО "ВМК" не распространяются ограничения, установленные статьей 7 Закона об акционерных обществах.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы, а обжалуемые судебные акты считает законными и обоснованными.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 27.11.2006 и постановление Четырнадцатого арбитраж-ого апелляционного суда от 12.04.2007 по делу N А52-2223/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу Мозговой Наталии Ивановны - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

А.А. Кустов И.И. Кириллова

И.М. Тарасюк