Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 июля 2007 г. N А56-47247/2006 Иск Предприятия к ООО и Обществу о признании недействительным договора уступки права требования (цессии), заключенного между ответчиками, удовлетворен, так как договор займа является крупной сделкой, поэтому на ее совершение необходимо было согласие собственника - Управления, доказательств получения которого не представлено, в связи с чем договор займа является ничтожной сделкой, а поскольку по договору уступки права требования передавалось денежное требование, основанное на ничтожном договоре займа, договор в силу ГК РФ также является ничтожным

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 17 июля 2007 г. N А56-47247/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2007 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 июля 2007 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Кирилловой И.И., Рудницкого Г.М.,

при участии военного прокурора Соколова Е.А. (доверенность от 07.05.2007), от общества с ограниченной ответственностью "Фиолент" Алексеевой Е.А. (доверенность от 02.05.2007), от общества с ограниченной ответственностью "Фаэтон" Изосимова А.Г. (доверенность от 15.06.2007), от федерального государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия "Ленинградец" Министерства обороны Российской Федерации Кереселидзе Г.В. (доверенность от 30.04.2007), от Федерального агентства по управлению федеральным имуществом Луневой Е.А. (доверенность от 01.03.2007), от Управления тыла Ленинградского военного округа Антиповой Е.И. (доверенность от 12.02.2007),

рассмотрев 12.07.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фиолент" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2007 (судья Маркин С.Ф.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2007 (судьи Тимухина И.А., Желтянников В.И., Серикова И.А.) по делу N А56-47247/2006,

установил:

Федеральное государственное унитарное сельскохозяйственное предприятие "Ленинградец" Министерства обороны Российской Федерации (далее - Предприятие) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фаэтон" (далее - ООО "Фаэтон") и обществу с ограниченной ответственностью "Фиолент" (далее - ООО "Фиолент") о признании недействительным договора от 25.11.2005 уступки права требования (цессии), заключенного между ответчиками.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом (далее - ФАУФИ).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2006 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление тыла Ленинградского военного округа (далее - Управление тыла ЛенВО).

В порядке статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в дело вступил военный прокурор Ленинградского военного округа.

Решением от 29.01.2007. оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.04.2007. заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ООО "Фиолент", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение от 29.01.2007 и постановление апелляционного суда от 17.04.2007 отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу Управление тыла ЛенВО просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представители ООО "Фиолент", ООО "Фаэтон" и Предприятия поддержали доводы кассационной жалобы, а военный прокурор и представители ФАУФИ и Управления тыла ЛенВО, считая их несостоятельными, возражали против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Предприятие и ООО "Фаэтон" заключили договор займа от 17.06.2005 N 1/С, согласно которому последнее предоставляет Предприятию заем в размере 5 405 000 руб. для пополнения оборотных средств.

Кроме того, Предприятие и ООО "Фаэтон" подписали дополнительное соглашение от 20.06.2005 к названному договору, в соответствии с которым сумма займа составляет 5 821 000 руб.

Письмом от 11.02.2005 N 36/1 Предприятие сообщило 451 отделу сельского хозяйства Управления тыла ЛенВО о планируемом заключении договора займа.

Письмом от 15.02.2005 N ЗО/ОХ/44 начальник 451 отдела сельского хозяйства Управления тыла ЛенВО разрешил Предприятию заключить договор займа с ООО "Фаэтон".

Как видно из материалов дела, ООО "Фиолент" и ООО "Фаэтон" заключили договор уступки права требования (цессии) от 25.11.2005, согласно которому последнее уступило ООО "Фиолент" право требования по договору займа от 17.06.2005 N 1/С в размере 5 821 000 руб.

ООО "Фиолент" уведомило Предприятие о состоявшейся уступке права требования.

Считая договор уступки права требования (цессии) от 25.11.2005 ничтожным, Предприятие обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор займа от 17.06.2005 N 1/С является крупной сделкой, поэтому на ее совершение в силу пункта 4 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Федеральный закон от 14.11.2002 N 161-ФЗ) необходимо было согласие собственника - Управления тыла ЛенВО, доказательств получения которого не представлено, в связи с чем договор займа от 17.06.2005 N 1/С является ничтожной сделкой. Поскольку по договору уступки права требования от 25.11.2005 передавалось денежное требование, основанное на ничтожном договоре займа, договор от 25.11.2005 в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным.

Оставляя решение от 29.01.2007 без изменения, апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

В силу пункта 3 названной статьи решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Судами установлено, что договор займа от 17.06.2005 N 1/С является крупной сделкой, поскольку в соответствии с пунктом 3.4 Устава Предприятия его уставный фонд составляет 500 000 руб.

Согласно подпункту "е" пункта 1 постановления Правительства Российской Федерации от 03.12.2004 N 739 "О полномочиях федеральных органов исполнительной власти по осуществлению прав собственника имущества федерального государственного унитарного предприятия" согласование совершения крупных сделок, а также сделок, связанных с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, осуществлением заимствований осуществляют федеральные органы исполнительной власти, в ведении которых находятся федеральные государственные унитарные предприятия. Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом уведомляется о принятом решении в течение суток со дня его принятия.

В силу пункта 1.4 Устава Предприятия оно находится в ведомственном подчинении Министерства обороны Российской Федерации и непосредственно подчиняется Управлению тыла ЛенВО.

Из изложенного следует, что договор займа от 17.06.2005 N 1/С должен был согласовываться с Управлением тыла ЛенВО, однако доказательств получения такого согласия представлено не было. Суды обеих инстанций правомерно указали на то, что имеющееся в материалах дела письмо начальника 451 отдела сельского хозяйства Управления тыла ЛенВО от 15.02.2005 N ЗО/ОХ/44 не может служить доказательством получения согласия собственника, поскольку 451 отдел сельского хозяйства Управления тыла ЛенВО не обладает правом согласования крупной сделки, совершаемой Предприятием.

Кроме того, апелляционный суд правомерно не признал надлежащими доказательствами согласования крупной сделки представленные ООО "Фиолент" апелляционному суду письма Предприятия от 11.02.2005 начальнику тыла ЛенВО о даче согласия на совершение Предприятием крупных сделок и об одобрении, в частности, сделки с ООО "Фаэтон", поскольку данные письма не содержат необходимых реквизитов, предусмотренных приказом Министерства обороны Российской Федерации от 23.05.1999 N 170. Кроме того, подпись начальника тыла ЛенВО не скреплена печатью и отсутствует дата ее проставления.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает, что суды обеих инстанций обоснованно признали договор займа от 17.06.2005 N 1/С недействительным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку он противоречит требованиям статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ и постановлению Правительства Российской Федерации от 03.12.2004 N 739 "О полномочиях федеральных органов исполнительной власти по осуществлению прав собственника имущества федерального государственного унитарного предприятия".

В связи с тем, что по договору уступки права требования (цессии) от 25.11.2005 передавалось право требования, основанное на недействительном договоре займа, суды обеих инстанций правомерно признали договор от 25.11.2005 недействительным.

Нормы материального и процессуального права применены судами правильно, нарушений норм процессуального права, которые бы привели или могли привести к принятию неправильного решения (постановления), не допущено, в связи с чем обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба ОО "Фиолент" - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2007 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2007 по делу N А56-47247/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фиолент" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

М.Г. Власова И.И. Кириллова

Г.М. Рудницкий