Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 июля 2007 г. N А56-23691/2006 Дело по иску Гражданина к ООО, Гражданам, ИФНС о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО, признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО, решений ИФНС, обязании Инспекции аннулировать записи в ЕГРЮЛ направлено на новое рассмотрение, поскольку, в частности, судом не установлена действительность договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 18 июля 2007 г. N А56-23691/2006

ГАРАНТ:

См. также новое рассмотрение дела:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26 ноября 2007 г.

постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 05 июня 2008 г.

См. также решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15 февраля 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кустова А.А., Старченковой В.В.,

при участии от Короткова В.А. представителя Кукушкиной А.А. (доверенность от 11.09.2006), от ООО "Торговый дом "Нева" Тартынского С.Ю. (доверенность от 07.08.2006), от Колотенко Е.Б. представителей Волкова М.Ю. (доверенность от 15.12.2006), Ложникова А.О. (доверенность от 19.07.2007), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу Казановой B.C. (доверенность от 09.01.2007),

рассмотрев 12.07.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Короткова Владимира Альбертовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2007 (судья Сергиенко А.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2007 по делу N А56-23691/2006 (судьи Полубехина Н.С., Мельникова Н.А., Старовойтова О.Р.),

установил:

Короткое Владимир Альбертович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Нева" (далее - Общество), Ладейщикову А.Н., Сомову С.А., Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) о признании за ним права собственности на долю в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 1260 руб. в размере 15 %; обязании внести изменения в учредительные документы Общества о правах истца на указанную долю; признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества от 30.01.2006, дополнительного соглашения от 30.01.2006 к учредительному договору Общества; решений Инспекции от 21.02.2006 N 15423-06 и от 21.02.2006 N 15425-06; обязании Инспекции аннулировать в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записей от 21.12.2006 N 2067847333805, N 2067847333871 (с учетом уточнения иска).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен Колотенко Евгений Борисович.

Решением от 15.02.2007, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2007, в иске отказано.

В кассационной жалобе Короткое В.А., ссылаясь на неправильное применение норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, и несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит отменить судебные акты, вынесенные по делу, иск удовлетворить. По мнению подателя жалобы признание судами уведомления о намерении продать долю в уставном капитале офертой неправомерно.

В судебном заседании представитель Корсакова В.А. поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представитель Инспекции решение вопроса об удовлетворении жалобы на усмотрение суда.

Представители Колотенко Е.Б. поддержали позицию истца, а представитель Общества против удовлетворения жалобы возражал.

Остальные участвующие в деле лица о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Колотенко Е.Б., Ладейщиков А.Н. и Сомов С.А. являлись участниками Общества. Колотенко Е.Б. принадлежала доля в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 1260 руб. в размере 15 %.

В соответствии с пунктом 6.3 устава Общества Колотенко Е.Б. направил 02.12.2005 уведомление участникам о намерении продать свою долю в уставном капитале, а 17.12.2005 заключил договор купли - продажи спорной доли с Коротковым В.А., о чем уведомил Общество 31.12.2005 (получено Обществом 13.01.2006).

Считая себя участником, Коротков В.А. обратился к Обществу с запросом о предоставлении информации о его деятельности и документов, подтверждающих внесение в учредительные документы сведений в связи с изменением состава участников.

Из выписки ЕГРЮЛ Коротков В.А. обнаружил отсутствие сведений об изменении состава участников в учредительных документах Общества с учетом договора купли-продажи от 17.12.2005 и обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, получив уведомление Колотенко Е.Б. о намерении продать свою долю в уставном капитале Общества, участники Сомов С.А. и Ладейщиков A.M. 19.12.2005 направили в адрес Колотенко Е.Б. заявления о желании приобрести его долю и перечислили Колотенко Е.Б. денежные средства в сумме 1 260 руб. по платежным поручениям от 19.12.2005 N 10 и 14.

Признав уведомление Колотенко Е.Б. о намерении продать свою долю офертой, акцептованной участниками Общества на предложенных условиях, суды пришли к выводу, что доля последнего приобретена Сомовым С.А. и Ладейщиковым A.M.

При этом в качестве акцепта на оферту суды расценили письма Сомова С.А. и Ладейщикова A.M. от 19.12.2005 о согласии приобрести соответственно по 7,5% доли в уставном капитале общества и перечисление в адрес Колотенко Е.Б. денежных средств в размере 1260 рублей.

Согласно статье 435 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

Согласно части 2 пункта 4 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закона) участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество. В случае если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

В силу пункта 6 статьи 21 Закона 6 уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Устав Общества содержит аналогичные положения (п. 6.5).

С учетом изложенного кассационная инстанция находит неправомерным вывод судов о том, что уведомление, направленное Колотенко Е.Б. Обществу и участникам, содержит признаки оферты, поскольку указанное письмо лишь выражает намерение истца продать принадлежащую ему долю неопределенному кругу лиц, в там числе и третьему лицу, если участники Общества и само общество не воспользуются преимущественным правом приобретения доли в течение одного месяца.

Кроме того, судами при решении вопроса о заключенности договора с Сомовым С.А. и Ладейщиковым A.M. не установлен факт получения Колотенко Е.Б. заявлений ответчиков о согласии на приобретение доли, что противоречит пункту 1 статьи 433 ГК РФ, согласно которому договор считается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

При таких обстоятельствах судам следовало дать оценку действительности договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, заключенного между Колотенко Е.Б. и Коротковым В.А. 17.12.2005, и разрешить спор с учетом его соответствия действующему законодательству.

При этом следует принять во внимание, что пункт 4.5 указанного договора купли - продажи противоречит пункту 4 статьи 21 Закона, согласно которому при продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение. При новом рассмотрении следует учесть изложенное, в зависимости от установленного разрешить спор и распределить судебные расходы, связанные с подачей кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2007 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2007 по делу N А56-23691/2006 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий Судьи

И.М. Тарасюк А.А. Кустов

В.В. Старченкова