Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 июля 2007 г. N А56-42380/2006 Иск Учредителя ЗАО и ОАО к указанным Обществам о взыскании с ответчиков солидарно денежных средств, неосновательно сбереженных за незаконное удержание и пользование ЗАО, не являющимся правопреемником АОЗТ, принадлежащими истцу акциями АООТ, не удовлетворен, поскольку акции, внесенные истцом в качестве вклада в уставный капитал ЗАО, являются собственностью ЗАО, владеющего этим имуществом на основании своего устава

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 25 июля 2007 г. N А56-42380/2006

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кирилловой И.И., Кравченко Т.В.,

при участии Самусенко Е.В. (паспорт 40 02 572840),

от открытого акционерного общества "Большой Гостиный двор" Закордонской Т.В. (доверенность от 3112.2006),

от закрытого акционерного общества "Гостиный двор" Шайхайдарова К.С. (доверенность от 18.06.2007), Шалевого В.В. (доверенность от 18.06.2007), Новикова С.Ю. (доверенность от 08.02.2007),

рассмотрев 25.07.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Самусенко Елены Владимировны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2007 (судья Васильева Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2007 (судьи Слобожанина В.Б., Медведева И.Г., Черемошкина В.В.) по делу N А56-42380/2006,

установил:

Учредитель закрытого акционерного общества "Гостиный двор" (далее - ЗАО "ГД") и открытого акционерного общества "Большой Гостиный двор" (далее - ОАО "БГД") Самусенко Елена Владимировна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к указанным акционерным обществам о взыскании солидарно 139 046 руб. 40 коп. стоимости неосновательно сбереженного в результате исполнения ничтожной сделки по передаче принадлежащих Самусенко Е.В. акций акционерного общества открытого типа "Большой Гостиный Двор" (далее - АООТ "БГД") в уставный капитал акционерного общества закрытого типа "Гостиный двор" (далее - АОЗТ "ГД"), с учетом причиненных убытков, вызванных последующим изменением стоимости акций.

В последующем Самусенко Е.В. уточнила требования, просила взыскать с ответчиков солидарно 148 142 руб. неосновательно сбереженного за незаконное удержание и пользование ЗАО "ГД", не являющемся правопреемником АОЗТ "ГД", принадлежащими истице акциями АООТ "БГД".

Решением от 19.02.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 23.04.2007, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе Самусенко Е.В., ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и собранным по делу доказательствам, просит судебные акты отменить и дело направить на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы ее податель ссылается на следующее:

- истица не является акционером ЗАО "ГД", так как в 2002 году не подписывала никаких учредительных документов этого общества, и не передавала ему никаких акций;

- созданное в 1994 году сроком на два года АОЗТ "ГД", в который Самусенко Е.В. в качестве взноса в уставный капитал передала принадлежащие ей 128 акций АООТ "БГД", по истечении этого срока обязано было возвратить акции, но до настоящего времени незаконно их удерживает.

- взыскивая с истицы в пользу ЗАО "ГД" 30 000 руб. судебных расходов суд не учел соразмерность этой суммы цене иска. Кроме того, размер взысканных судебных расходов не отвечает критериям разумности.

ЗАО "ГД" в отзыве просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании Самусенко Е.В. поддержала доводы, изложенные в жалобе, а представители ответчиков с ними не согласились.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Исковые требования Самусенко Е.В. необоснованны по праву.

Из материалов дела следует, что истице принадлежало 128 акций АООТ "БГД", правопреемником которого является ОАО "БГД". Этот факт истицей не оспаривается.

Материалами дела также подтверждается, что ЗАО "ГД" является правопреемником АОЗТ "ГД", созданного 14.07.1994. Это подтверждается свидетельствами о внесении записей в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - Реестр), выписками из Реестра, свидетельствами о постановке на налоговый учет. В этой связи несостоятельны доводы истицы об! отсутствии правопреемства между этими обществами.

Акции ОАО "БГД" были внесены Самусенко Е.В. в уставный капитал ЗАО "ГД" на срок деятельности ЗАО "ГД", первоначально установленный в уставе ЗАО "ГД" как два года.

Решением общего собрания акционеров ЗАО "ГД" от 01.06.1995 (том 1, л.д. 11 - 13) деятельность ЗАО "ГД" была продлена на неопределенный срок, в связи с чем названным решением собрания в устав ЗАО "ГД" были внесены соответствующие изменения. На основании этого решения собрания Самусенко Е.В. является акционером ЗАО "ГД", созданного не на два года, а на неопределенный срок. Соответственно и акции ОАО "БГД", внесенные истицей в качестве вклада в уставный капитал ЗАО "ГД", продолжают оставаться в собственности ЗАО "ГД" на неопределенный срок.

Следовательно, требование о взыскании необоснованно сбереженного якобы вследствие неправомерного удержания ответчиком - ЗАО "ГД" принадлежащих Самусенко Е.В. акций ОАО "БГД", не подлежит удовлетворению, поскольку названные акции, внесенные истцом в качестве вклада в уставный капитал ЗАО, "ГД", являются собственностью ЗАО "ГД", владеющего этим имуществом иг основании своего устава.

Взамен указанных акций Самусенко Е.В. получила акции ЗАО "ГД" собственником которых является в настоящее время, что подтверждено данными реестра акционеров ЗАО "ГД" (том 1, л.д. 25).

Законность внесения в 1994 году принадлежавших Самусенко Е.В. акций ОАО "БГД" в уставный капитал ЗАО "ГД" истицей не оспаривается, а владение ответчиком - ЗАО "ГД" этими акциями после 1996 года основано не на ничтожной сделке, в качестве которой Самусенко Е.В. расценивает свое участие в ЗАО "ГД" после 06.06.1996, а на сделке, совершенной в 1994 году самой Самусенко Е.В. посредством внесения акций ОАО "БГД" в уставный капитал ЗАО "ГД", и на решении общего собрания акционеров ЗАО "ГД" от 01.06.1996, принятом акционерами единогласно при наличии на собрании кворума.

Из справки, выданной ЗАО "ГД", следует, что по состоянию на 10.10.2005 Самусенко Е.В. начислены дивиденды в сумме 5 847 руб.

При таких обстоятельствах доводы кассационной жалобы о неосновательном обогащении ответчиков на сумму стоимости невозвращенных Самусенко Е.В. акций ОАО "БГД" нельзя признать обоснованными.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), статьей 106 АПК РФ отнесены к судебным издержкам. При этом право на возмещение таких расходов возникает при условии фактически понесенных стороной затрат, получателем которых является лицо (организация), оказывающее юридические услуги.

ЗАО "ГД" фактически понесло расходы по оплате услуг представителей, что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением от 06.02.2007 N 278.

В соответствии с частью 2 статьи 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

При определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость услуг адвокатов; сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Принимая во внимание обстоятельства, положенные в основу рассматриваемого требования, кассационная инстанция считает разумной взысканную с Самусенко Е.В. в пользу ЗАО "ГД" сумму расходов по оплате услуг представителей.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно применены нормы материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены обжалуемых судебных актов кассационная инстанция не находит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2007 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2007 по делу N А56-42380/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу Самусенко Елены Владимировны - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

В.В. Старченкова И.И. Кириллова

Т.В. Кравченко