Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 июля 2007 г. N А05-10979/2006-17 Иск Собрания депутатов к МУП и ООО о применении последствий недействительности ничтожных сделок: протокола собрания учредителей об образовании ООО в части внесения МУП здания в качестве доли в уставной капитал и договора о передаче в собственность ООО здания рынка удовлетворен, поскольку переданное МУП ООО имущество в счет оплаты доли в уставном капитале непосредственно участвовало в хозяйственной и производственной деятельности МУП; заключение оспариваемой сделки привело к невозможности эксплуатации здания рынка МУП в соответствии с уставными целями

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 24 июля 2007 г. N А05-10979/2006-17

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 апреля 2007 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 июня 2007 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 07 февраля 2008 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 08 сентября 2008 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кустова А.А., судей Кирилловой И.И., Старченковой В.В.,

рассмотрев 24.07.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рынок" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 26.12.2006 (судья Трубина Н.Ю.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2007 (судьи Козлова С.В., Носач Е.В., Зайцева А.Я.) по делу N А05-10979/2006-17

установил:

Городское собрание депутатов муниципального образования "Котлас" (далее - Собрание депутатов) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к муниципальному предприятию муниципального образования "Котлас" "Котласский рынок" (далее - Предприятие, МУП "Котласский рынок") и обществу с ограниченной ответственностью "Рынок" (далее - Общество) о применении последствий недействительности ничтожных сделок: протокола от 15.07.2005 N 1 собрания учредителей об образовании Общества в части внесения Предприятием здания, расположенного по адресу: город Котлас, улица Ленина, дом 69, в качестве доли в уставной капитал и договора от 22.07.2005 о передаче в собственность Обществу здания рынка путем обязания Общества вернуть спорное недвижимое имущество Предприятию в хозяйственное ведение и муниципальному образованию в собственность.

В порядке пункта 5 статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заместитель прокурора Архангельской области вступил в дело, поддержав требования Собрания депутатов в полном объеме.

Решением от 26.12.2006 исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции решение от 26.12.2006 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество просит отменить обжалуемые судебные акты как принятые с нарушением норм материального и процессуального права и направить дел на новое рассмотрение в первую инстанцию. В обоснование своей позиции заявитель приводит следующие доводы:

- судом вынесено решение, которое не может быть исполнено, поскольку не может быть возвращено здание, которое претерпело существенные изменения, а также здание, которое принадлежит не только Обществу, но и другим лицам;

- судом дана неверная оценка тому, что Предприятие лишилось возможности осуществлять цели и задачи, установленные уставом;

- судом нарушена статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), согласно которой при признании сделки недействительной каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. Суд не рассмотрел вопрос о возмещении Общества стоимости пристройки к зданию.

О времени и месте рассмотрения жалобы лица, участвующие в деле надлежаще извещены, однако в суд кассационной инстанции своих представителей не направили.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, постановлением главы муниципального образования "Котлас" от 14.07.2005 N 831 Предприятию согласовано участие в коммерческой организации путем внесения в уставной капитал Общества недвижимого имущества - здания рынка с земельным участком, расположенного по адресу город Котлас, улица Ленина, дом 69 (далее - здание рынка).

Комитетом по управлению имуществом муниципального образования "Котлас" издано распоряжение от 14.07.2005 N 115, которым Предприятию разрешено участие в Обществе путем внесения вклада в уставной капитал здания рынка с земельным участком.

Между Предприятием, Безгодовым А.В., Лыковой Е.В. заключен учредительный договор от 15.07.2005 о создании общества с ограниченной ответственностью "Рынок" с уставным капиталом в размере 19 551022 руб., разделенным на доли. Собрание учредителей об образовании Общества проведено 15.07.2005, о чем составлен протокол N 1. Согласно решению собрания учредителей Предприятие оплачивает стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 9 580 000 руб. недвижимым имуществом - зданием рынка.

Между Предприятием и Обществом заключен договор от 22.07.2005, из которого следует, что в соответствии с собранием учредителей от 15.07.2005 Предприятие передает в собственность Обществу здание рынка общей площадью 2 080, 7 кв. м.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 1 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о регистрации Общества за основным государственным регистрационным номером 1052904019233.

Котласским отделом Главного управления Федеральной регистрационной службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним зарегистрировано права собственности на торговое здание рынка за обществом с ограниченной ответственностью "Рынок".

Считая, что сделка по передаче муниципального имущества в уставной капитал Общества противоречит пункту 3 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных предприятиях", Совет депутатов со ссылкой на статью 168 ГК РФ обратился в арбитражный суд.

Суд, руководствуясь статьями 49, 113, 114, 295 ГК РФ, пунктом 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление), пришел к выводу, что заключение оспариваемой сделки привело к невозможности эксплуатации здания в соответствии с целями деятельности Предприятия согласно уставу.

Суд апелляционной инстанции согласился с первой инстанцией. Кассационная коллегия, проверив законность обжалуемых судебных актов, пришла к следующим выводам.

Статьей 49 ГК РФ установлена специальная правоспособность унитарных предприятий.

В силу статьи 294 ГК РФ государственное или муниципальное унитарное предприятие, которому имущество принадлежит на праве хозяйственного ведения, владеет, пользуется и распоряжается этим имуществом в пределах, определяемых в соответствии с названным Кодексом.

Частью 2 статьи 295 ГК РФ предусмотрено, что предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.

Согласно части 2, 3 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных предприятиях" (далее - Закон N 181-ФЗ) государственное или муниципальное предприятие не вправе продавать принадлежащее ему недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества или товарищества или иным способом распоряжаться таким имуществом без согласия собственника имущества государственного или муниципального предприятия. Движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.

В пункте 9 Постановления разъяснено, поскольку закон устанавливает принцип специальной (целевой) правоспособности унитарных предприятий (статья 49 ГК РФ), действия предприятия по распоряжению закрепленным за ним имуществом собственника должны быть обусловлены, прежде всего, задачами его уставной деятельности и целевым назначением предоставленного для выполнения этих задач имущества. Поэтому в тех случаях, когда действия предприятия, в том числе и осуществленные в порядке требований пункта 2 статьи 295 ГК РФ, по отчуждению или предоставлению в долгосрочное пользование другим лицам закрепленного за предприятием на праве хозяйственного ведения движимого и недвижимого имущества, непосредственно участвующего в производственном процессе предприятия, приводят к невозможности использования имущества собственника по целевому назначению, соответствующие сделки являются недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 168 ГК РФ, независимо от того, совершены они с согласия собственника (уполномоченного им органа) или самостоятельно предприятием.

В соответствии с пунктами 1.6, 3.1 устава МУП "Котласский рынок" предприятие является муниципальным унитарным предприятием и владеет имуществом на праве хозяйственного ведения. Разделом 2 устава предусмотрено, что основными целями и видами деятельности предприятия являются предоставление торговых мест в павильонах, палатках, торговых рядах и на столах предприятиям, организациям, индивидуальным предпринимателям для продажи продовольственных и непродовольственных товаров, сельскохозяйственной продукции, хранение привозимых на рынок продуктов и товаров, контроль за качеством привозимых на рынок сельхозпродуктов, оказание других услуг.

Судом на основе имеющихся в материалах дела доказательств установлено, что переданное Предприятием Обществу имущество в счет оплаты доли в уставном капитале непосредственно участвовало в хозяйственной и производственной деятельности Предприятия, заключение оспариваемой сделки привело к невозможности эксплуатации здания рынка Предприятием в соответствии с целями, установленными уставом. В подтверждение данного обстоятельства суд сослался на договор от 01.09.2005, заключенный между Предприятием и Обществом, согласно которому Общество поручает Предприятию производить хозяйственную деятельность, направленную на обслуживание здания рынка и осуществлять сбор платежей за аренду торговых мест и сбор арендной платы за землю под торговыми павильонами. Средства, полученные в результате деятельности Предприятия, за вычетом расходов на обслуживание, не являются собственностью МУП "Котласский рынок".

Таким образом, поскольку сделка по передаче в уставной капитал Общества здания рынка заключена с нарушением статьи 49 ГК РФ, статьи 18 Закона N 161-ФЗ, то суды со ссылкой на 168 ГК РФ пришли к правильному выводу о том, что указанная сделка является ничтожной.

Ссылка подателя жалобы на нарушение статьи 167 ГК РФ и применение односторонней реституции, поскольку суд не рассмотрел вопрос о возмещении Обществу стоимости пристройки к зданию, не может быть принята судом кассационной инстанции в качестве отмены обжалуемого судебного акта, поскольку в суде первой инстанции Общество не обращалось с таким требованием.

Остальные доводы жалобы тщательно рассмотрены судами первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Кассационная инстанция считает, что решение и постановление приняты с соблюдением норм материального права, являются законными и обоснованными, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 26.12.2006 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2007 по делу N А05-10979/2006-17 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рынок" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

А.А. Кустов И.И. Кириллова

В.В. Старченкова