Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 августа 2007 г. N А13-3874/2006-24 Иск Акционеров ОАО к ОАО, ООО и Организации о признании недействительными договоров купли-продажи нежилых помещений административного здания, а также применении последствий недействительности спорных сделок не удовлетворен, так как, оценив представленные в материалы дела доказательства, суд сделал вывод о том, что оспариваемые договоры не являются крупными, поскольку балансовая стоимость отчуждаемого по ним имущества как в отдельности по каждой сделке, так и в их совокупности не превышает 25% стоимости активов ОАО, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 2 августа 2007 г. N А13-3874/2006-24

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Грачевой И.Л., судей Кадулина А.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии от Кондыревой Н.П. - Лебедева С.Л. (доверенность от 14.09.2006) от Махина B.C. - Лебедева С.Л. (доверенность от 14.09.2006),

рассмотрев 01.08.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кондыревой Нинели Петровны и Махина Владимира Сергеевича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 26.01.2007 (судья Лемешов В.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2007 (судьи Митрофанов О.В., Носач Е.В., Романова А.В.) по делу N А13-3874/2006-24,

установил:

Акционеры открытого акционерного общества "Коммерческо-производственное предприятие "Лесторг" (далее - ОАО "КПП "Лесторг") Кондырева Нинель Петровна и Махин Владимир Сергеевич обратились в Арбитражный суд Вологодской области к ОАО "КПП "Лесторг", обществу с ограниченной ответственностью "Садава" (далее - ООО "Садава"), обществу с ограниченной ответственностью "Гранд-Стиль" (далее - ООО "Гранд-Стиль") с иском (с учетом его уточнения) о признании недействительными договоров купли-продажи нежилых помещений двухэтажного кирпичного административного здания с механическими мастерскими, расположенного по адресу: г. Вологда, ул. Рыбная, д. 20а, а именно:

- заключенный ОАО "КПП "Лесторг" и ООО "Гранд-Стиль" договор от 11.10.2005 купли-продажи нежилых помещений N 4-18, 22, 25 первого этажа здания общей площадью 430,3 кв.м;

- заключенный ОАО "КПП "Лесторг" и ООО "Гранд-Стиль" договор от 14 10.2005 купли-продажи нежилых помещений N 1-3, 23, 24 первого этажа здания общей площадью 449,9 кв.м;

- заключенный ОАО "КПП "Лесторг" и ООО "Садава" договор от 13.10.2005 купли-продажи нежилых помещений N 19, 20, 21, 26 первого этажа и N 1-19, 20-25 второго этажа общей площадью 613,4 кв.м.

Истцы просили также суд применить последствия недействительности указанных сделок путем обязания ООО "Садава" и ООО "Гранд-Стиль" вернуть ОАО "КПП "Лесторг" стоимость полученного по недействительным сделкам, а именно: взыскать в пользу ОАО "КПП "Лесторг" 3 490 000 руб. с ООО "Садава" и 4 910 000 руб. - с ООО "Гранд-Стиль".

В обоснование своих требований истцы сослались на то, что данные сделки, как в отдельности, так и в совокупности, являются крупными и заключены в нарушение статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" без одобрения общим собранием акционеров общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной регистрационной службы по Вологодской области (далее - Регистрационная служба) и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области (далее - Инспекция).

Решением от 26.01.2007. оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.04.2007, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Кондырева Н.П. и Махин B.C. просят отменить принятые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов обеих судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель истцов поддержал доводы жалобы.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

В соответствии со статьей 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Порядок одобрения крупной сделки установлен статьей 79 указанного Закона, в силу положений пункта 1 которой крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод о том, что оспариваемые договоры не являются крупными, так как балансовая стоимость отчуждаемого по ним имущества как в отдельности по каждой сделке, так и в их совокупности не превышает 25% стоимости активов ОАО "КПП "Лесторг", определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. Стоимость проданного имущества и сумма оспариваемых сделок, указанные истцами, не подтверждены надлежащими бухгалтерскими документами. Доводы истцов о том, что представленные в суд первой инстанции директором ОАО "КПП "Лесторг" Соколовым А.В. бухгалтерский баланс на 30.09.2005 и инвентарные карточки проданных помещений не соответствуют действительности, правомерно отклонены апелляционным судом, поскольку истцы в установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации порядке не заявили о фальсификации названных документов.

Оспариваемые договоры купли-продажи заключены генеральным директором общества в пределах его компетенции, определенной уставом ОАО "КПП "Лесторг".

При этом апелляционный суд правильно указал, что признание решением Арбитражного суда Вологодской области от 31.03.2006 по делу N А13-458/2006-24 недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "КПП "Лесторг" от 23.07.2005 о подтверждении полномочий Соколова А.В. как генерального директора общества, избранного на внеочередном общем собрании акционеров общества от 14.09.2004, не является основанием для признания недействительными действий Соколова А.В. по подписанию документов и совершению сделок от имени ОАО "КПП "Лесторг" в спорный период.

При изложенных обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в удовлетворении иска.

Поскольку обжалуемые судебные акты приняты в соответствии с нормами материального права и отсутствуют установленные частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловные основания для их отмены, решение от 26.01.2007 и постановление от 19.04.2007 следует оставить в силе, а в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 26.01.2007 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2007 по делу N А13-3874/2006-24 оставить без изменения, а кассационную жалобу Кондыревсй Нинели Петровны и Махина Владимира Сергеевича - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.Л. Грачева А.В. Кадулин

Г.М. Рудницкий