Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 июля 2007 г. N А56-15292/2005 Иск Гражданина к Гражданину о признании недействительной ничтожной сделки по приобретению ответчиком акций ЗАО, о признании ответчика не имеющим прав и обязанностей в отношении обыкновенных именных бездокументарных акций и о признании незаконной (недействительной) записи об ответчике, как акционере, в реестре акционеров ЗАО не удовлетворен, так как, в частности, на момент перехода права собственности на акции, соответствующие выпуски акций прошли государственную регистрацию, ценные бумаги обладали необходимыми идентифицирующими признаками

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 26 июля 2007 г. N А56-15292/2005

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Кустова А.А., Старченковой В.В.,

при участии от Ивлевой Нины Алексеевны - Черняева М.В. (доверенность от 14.06.2006). от Глазуновой Нины Васильевны - Даева А.Л. (доверенность от 07.12.2006),

рассмотрев 26.07.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Глазуновой Нины Васильевны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2007 по делу N А56-15292/2005 (судьи Барканова Я.В., Серикова И.А., Тимухина И.А),

установил:

Ивлева Нина Алексеевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к Глазуновой Нине Васильевне со следующими исковыми требованиями:

- признать недействительной ничтожную сделку по приобретению акций закрытого акционерного общества "Валентина-2000" (далее - ЗАО "Валентина-2000", Общество) акционером Глазуновой Н.В.;

- признать Глазунову Н.В. не имеющей прав и обязанностей в отношении 1 522 обыкновенных именных бездокументарных акций с государственным регистрационным номером 1-2-12473-J, а также 3 419 обыкновенных именных бездокументарных акций с государственным номером 1-03-12473-J;

- признать незаконной (недействительной) запись в реестре акционеров ЗАО "Валентина-2000" об акционере Глазуновой Н.В. как владелице 7,3% акций Общества.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено ЗАО "Валентина-2000".

До принятия решения Ивлева Н.А. уточнила исковые требования и просила признать недействительной ничтожную сделку по приобретению акций Общества акционером Глазуновой Н.В.. Определением от 09.09.2005 уточнение исковых требований принято судом.

Решением суда от 19.12.2006 (судья Лилль В.А.) в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 28.04.2007 решение изменено. Глазунова Н.В. признана не имеющей прав и обязанностей в отношении 1 522 обыкновенных именных бездокументарных акций с государственным регистрационным номером 1-2-12473-J, а также 3 419 обыкновенных именных бездокументарных акций с государственным регистрационным номером 1-03-12473-J. В удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе Глазунова Н.В. просит отменить постановление, а решение оставить в силе.

Глазунова Н.В. указывает, что не оспаривает факт принадлежности истцу спорных акций на праве собственности на момент заключения договора купли-продажи от 26.09.2002. Согласно пункту 4 статьи 1 Федерального закона "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации" сделки, на основании которых владельцы ценных бумаг приобрели ценные бумаги, не могут быть признаны недействительными в связи с отсутствием государственной регистрации. Поскольку на основании решения общего собрания акционеров Общества от 26.03.1996 ценные бумаги, зарегистрированные 03.02.2003 за государственным регистрационным номером 1-03-124473-J, размещены до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг", отсутствие их государственной регистрации на момент заключения договора купли-продажи от 26.09.2002 не могло являться препятствием для совершения сделок с ними.

От Ивлевой НА. поступил отзыв на кассационную жалобу с просьбой оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Глазуновой Н.В. уточнил требование по жалобе и просил отменить обжалуемый судебный акт в части изменения решения суда от 19.12.2006, а решение от 19.12.2006 оставить в силе.

Представитель Ивлевой Н.А. возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

ЗАО "Валентина-2000" надлежаще уведомлено о времени и месте рассмотрения дела, однако своего представителя в судебное заседание не направило, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность постановления апелляционной инстанции проверена в кассационном порядке.

Согласно части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично. В силу пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ отказ истца от иска и принятие такого отказа арбитражным судом является основанием прекращения производства по делу.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2005 принято к производству исковое заявление Ивлевой Н.А. со следующими требованиями: признать недействительной ничтожную сделку по приобретению акций Общества акционером Глазуновой Н.В.; признать Глазунову Н.В. не имеющей прав и обязанностей в отношении 1 522 акций с государственным регистрационным номером 1-2-12473-J, а также 3 419 акций с государственным номером 1-03-12473-J; признать незаконной (недействительной) запись в реестре акционеров ЗАО "Валентина-2000" об акционере. Глазуновой Н.В. как владелице 7,3% акций Общества (том 1, листы 2, 26,27).

Суд первой инстанции в определении от 21.06.2005 предложил истцу уточнить исковые требования (том 1, листы 47, 48).

Ивлева Н.А. уточнила исковые требования и просила признать акционера Глазунову Н.В. надлежащим ответчиком по делу и признать недействительной ничтожную сделку по приобретению акций Общества акционером Глазуновой Н.В. (том 1, лист 54). Определением от 09.09.2005 уточнение исковых требований принято судом (том 1, листы 92, 93).

По смыслу статьи 49 АПК РФ уточнение исковых требований не является отказом от ранее заявленного иска полностью либо в части. В материалах дела отсутствуют сведения об отказе истца в установленном законом порядке от исковых требований. Отказ от исковых требований (части требований) судом не принимался.

В связи с этим довод подателя кассационной жалобы о рассмотрении судом апелляционной инстанции иска без учета заявления Ивлевой Н.А. об уточнении исковых требований является необоснованным.

В то же время апелляционный суд признал Глазунову Н.В. не имеющей прав и обязанностей в отношении указанных выше акций в результате неправильного применения норм материального и процессуального права и без учета предмета и оснований заявленного иска.

В качестве оснований для обращения в арбитражный суд с настоящим иском Ивлева Н.А. указала следующие обстоятельства: сделок по отчуждению принадлежащих ей акций Ивлева Н.А. не совершала; договор купли-продажи акций с Глазуновой Н.В. и передаточное распоряжение реестродержателю о передаче другому лицу права собственности на акции не подписывала (том 1, листы 26, 27).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ бремя доказывания указанных обстоятельств возложено на истца.

В рамках настоящего дела судом первой инстанции была назначена почерковедческая экспертиза. Согласно заключению эксперта от 26.10.2006 N 5563/01 "подписи от имени Ивлевой Н.А. в договоре купли-продажи от 26.09.2002, передаточном распоряжении от 26.09.2002 и анкете зарегистрированного лица выполнены, вероятно, Ивлевой Н.А." (том 1, листы 141, 143).

Ивлева Н.А. не представила суду доказательств того, что она не подписывала указанные документы.

Следовательно, суд первой инстанции правильно применил нормы процессуального права и сделал обоснованный вывод об отказе в удовлетворении исковых требований о признании недействительной сделки приобретения акций Общества акционером Глазуновой Н.В. исходя из оснований заявленного иска. Суд апелляционной инстанции также пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи акций недействительным.

Указанный вывод судебных инстанций Ивлевой Н.А. в кассационном порядке не обжалуется.

Отказ в удовлетворении иска в части признания недействительным договора от 26.09.2002 является основанием для отказа в удовлетворении требования Ивлевой Н.А. признать Глазунову Н.В. не имеющей прав и обязанностей в отношении 1 522 акций с государственным регистрационным номером 1-2-12473-J, а также 3 419 акций с государственным номером 1 -03-12473-J, равно как и требования о признании незаконной (недействительной) записи в реестре акционеров Общества об акционере Глазуновой Н.В. как владелице 7,3 % акций Общества, поскольку эти требования основаны на тех же обстоятельствах, на которые истец ссылается в обоснование первого требования. Указанное в силу статей 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является основанием к отказу в применении последствий недействительности сделки.

Несмотря на изложенное, суд апелляционной инстанции, сделав вывод об отказе в признании недействительным договора купли-продажи акций по заявленным в иске основаниям ввиду недоказанности иска, частично удовлетворил исковые требования по мотиву незаключенности оспариваемого договора купли-продажи акций.

Как следует из содержания договора купли-продажи от 26.09.2002, подписанного Ивлевой Н.А. (продавец) и Глазуновой Н.В. (покупатель), продавец продал покупателю 4 941 акцию Общества за 510 руб.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор является заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида.

Поскольку содержание договора купли-продажи от 26.09.2002 позволяет определить его предмет, то вывод суда о его незаключенности противоречит статье 432 ГК РФ.

Ссылка апелляционного суда на то, что на момент подписания указанного договора Ивлевой Н.А. принадлежало только 1522 обыкновенные именные акции, поскольку право собственности на 3419 обыкновенных именных акций возникло у истца в результате закрытой подписки на акции третьего выпуска, зарегистрированного 03.02.2003 (номер государственной регистрации 1-03-12473-J), не свидетельствует о незаключенности договора.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска (именно такие акции эмитированы Обществом) удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. В силу статьи 29 указанного Закона право на бездокументарные ценные бумаги переходит с момента внесения записи на лицевом счете в соответствующем реестре.

Из материалов дела следует, что на момент внесения записи на лицевом счете о переходе права на 4 941 акцию (22.01.2004) Ивлева Н.А. являлась владельцем 1 522 обыкновенных именных бездокументарных акций второго выпуска с номинальной стоимостью одной акции 0,1 руб. (номер государственной регистрации 1-02-12473-J, дата регистрации - 06.11.2002) и 3 419 обыкновенных именных бездокументарных акций третьего выпуска с номинальной стоимостью одной акции 0,1 руб. (номер государственной регистрации 1-03-12473-J, дата регистрации - 03.02.2003).

Следовательно, на момент перехода права собственности на акции соответствующие выпуски акций прошли государственную регистрацию, ценные бумаги обладали необходимыми идентифицирующими признаками.

Суд апелляционной инстанции также ошибочно не принял во внимание положения устава ЗАО "Валентина-2000" в редакции от 28.06.2002 (до даты подписания договора купли-продажи акций от 26.09.2002), согласно которому уставный капитал Общества разделен на 68 000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 коп. (том 1, лист 76). Данное количество акций образовано в результате распределения 21 750 обыкновенных именных акций Общества среди его акционеров при учреждении правопредшественника Общества и размещения по закрытой подписке 46 250 обыкновенных именных акций ЗАО "Валентина-2000".

Допущенное судом апелляционной инстанции неправильное применение норм материального и процессуального права является ' основанием для отмены постановления от 28.04.2007 в части признания Глазуновой Н.В. не имеющей прав и обязанностей в отношении 1 522 акций с государственным регистрационным номером 1-2-12473-J, а также 3 419 акций с государственным номером 1-03-12473-J. Решение суда первой инстанции подлежит оставлению в силе.

На основании статьи 110 АПК РФ с Ивлевой Н.А. надлежит взыскать в пользу Глазуновой Н.В. 1 000 руб. судебных расходов по государственной пошлине по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2007 по делу N А56-15292/2005 отменить в части изменения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2006 по тому же делу.

Решение от 19.12.2006 оставить в силе.

В остальной части постановление от 28.04.2007 оставить без изменения.

Взыскать с Ивлевой Нины Алексеевны в пользу Глазуновой Нины Васильевны 1 000 руб. судебных расходов по государственной пошлине по кассационной жалобе.

Председательствующий Судьи

Т.В. Кравченко А.А. Кустов

В.В. Старченкова