Определение СК по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 16 ноября 2022 г. по делу N 8Г-25402/2022[88-29654/2022]

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Акчуриной Г.Ж, судей Смородиновой Н.С, Шветко Д.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Буравчикова Андрея Александровича к Щеголеву Игорю Львовичу о взыскании денежных средств по договору займа, процентов за пользование чужими денежными средствами, неустойки, по встречному исковому заявлению Щеголева Игоря Львовича к индивидуальному предпринимателю Буравчикову Андрею Александровичу о признании сделок недействительными

по кассационной жалобе Буравчикова Андрея Александровича

на решение Нижегородского районного суда города Нижнего Новгорода от 22 октября 2021 года, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского областного суда от 17 мая 2022 года.

Заслушав доклад судьи Смородиновой Н.С, объяснения представителя Щеголева И.Л. - Шаровой Н.О, возражавшей по доводам кассационной жалобы, судебная коллегия

установила:

ООО "Тандем Центр" в лице ликвидатора общества Украинца А.Л. обратилось в суд с вышеуказанным исковым заявлением к Щеголеву И.Л. и, уточнив исковые требования, просило взыскать с ответчика задолженность по договору займа в размере 68 927 438 рублей 95 копеек, из которых сумма основного долга в размере 26 711 757 рублей 59 копеек, проценты за пользование займом в размере 7 991 572 рублей 41 копейки, неустойка за нарушение сроков возврата займа в размере 27 993 921 рубля 95 копеек, неустойка за нарушение срока уплаты процентов в размере 6 230 187 рублей, а также расходы на уплату государственной пошлины.

В обоснование заявленных требований истец указал, что 2 октября 2013 года между ООО "Стройлайн" и Щеголевым И.Л. был заключен договор займа, по условиям которого ООО "Стройлайн" предоставило Щеголеву И.Л. денежные средства в размере 40 000 000 рублей сроком по 2 октября 2014 года, а Щеголев И.Л. обязался вернуть сумму займа и выплатить предусмотренные договором проценты.

Возражая против заявленных к нему требований, Щеголев И.Л. предъявил встречные исковые требования о признании недействительными договора уступки прав требования от 14 января 2016 года, заключенного между ООО "Стройлайн" и частной компанией с ограниченной ответственностью (далее - ЧКОО) "Вестком Энтерпрайзес Лимитед", и договора цессии от 28 июля 2016 года, заключенного ЧКОО "Вестком Энтерпрайзес Лимитед" и ООО "Тандем Центр". В обоснование данных требований Щеголев И.Л. указал, что сделка от 14 января 2016 года совершена со стороны ООО "Стройлайн" неуполномоченным лицом Поляковым М.В, чьи полномочия генерального директора ООО "Стройлайн" были прекращены в декабре 2015 года, запись о новом генеральном директоре ООО "Стройлайн" Назарове А.С. внесена в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 3 декабря 2015 года.

Определением суда от 8 июля 2021 года в порядке процессуального правопреемства взыскатель ООО "Тандем Центр" заменен на ИП Буравчикова А.А.

Решением Нижегородского районного суда города Нижнего Новгорода от 22 октября 2021 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского областного суда от 17 мая 2022 года, в удовлетворении исковых требований ИП Буравчикова А.А. отказано. Встречные исковые требования Щеголева И.Л. удовлетворены. Признаны недействительными договор уступки прав требования от 14 января 2016 года, заключенный между ООО "Стройлайн" и ЧКОО "Вестком Энтерпрайсез лимитед", договор цессии от 28 июля 2016 года, заключенный между частной компанией с ограниченной ответственностью "Вестком Энтерпрайсез лимитед" и ООО "Тандем Центр".

В кассационной жалобе Буравчиков А.А, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций, содержащихся в обжалуемых судебных постановлениях, фактическим обстоятельствам дела, ставит вопрос об отмене решения суда и апелляционного определения как незаконных. Заявитель полагает, что судами дана ненадлежащая оценка имеющимся в деле доказательствам, что привело к ошибочным выводам суда о наличии оснований для отказа в удовлетворении его исковых требований и удовлетворения встречных исковых требований.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений при рассмотрении настоящего дела судами первой и апелляционной инстанций допущено не было.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 23 марта 2017 года ликвидатор ООО "Тандем Центр" обратился в суд за взысканием задолженности по договору займа с Щеголева И.Л. в размере 109 271 468 рублей 77 копеек, предоставив в обоснование заявленных требований договор уступки права требования, заключенный 14 января 2016 года между ООО "Стройлайн" и ЧКОО "Вестком Энтерпрайсез лимитед" (Соединенное королевство, Баррел Хауз, 44 Бродвей, Лондон, Англия El5 1ХН), в соответствии с которым последней перешло право требовать возврата суммы займа по договору от 2 октября 2013 года, процентов за пользование заемными средствами, неустойки за просрочку исполнения обязательства Щеголева И.Л. Цена уступаемых прав по договору от 14 января 2016 года сторонами в договоре не согласована. В пункте 4 договора уступки прав (требований) от 14 января 2016 года указано, что расчеты между цедентом и цессионарием за переданные векселя и права (требования) осуществляются на условиях и в порядке, согласованном сторонами в дополнительном соглашении. Дополнительное соглашение, а также иные документы, подтверждающие проведение расчетов по договору, суду не представлены. Пунктом 5 договора от 14 января 2016 года договору придана сила акта приема-передачи векселей и уступаемых прав (требований), поименованных в договоре.

28 июля 2016 года между ЧКОО "Вестком Энтерпрайсез лимитед" и ООО "Тандем Центр" был заключен договор уступки права требования, по условиям которого, к ООО "Тандем Центр" перешло право требовать возврата суммы займа по договору от 2 октября 2013 года, процентов за пользование заемными средствами, неустойки за просрочку исполнения обязательства Щеголева И.Л. Цена права требования согласована в пункте 4 договора от 28 июля 2016 года и составила 74 559 835 рублей 62 копейки. Стороны договорились, что в оплату уступаемого права требования цессионарий передает цеденту простые векселя общей стоимостью 74 559 835 рублей 62 копейки ООО "ТехЕвроСтрой" и ООО "Бетонар".

ООО "Тандем Центр" обратилось в суд с исковым заявлением к Щеголеву И.Л. о взыскании задолженность по договору займа, процентов, неустойки, судебных расходов.

Решением Нижегородского районного суда Нижегородской области от 15 ноября 2017 года по делу N 2-5895/2017, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского областного суда от 26 февраля 2019 года, исковые требования ООО "Тандем Центр" удовлетворены частично. С Щеголева И.Л. в пользу ООО "Тандем Центр" взысканы задолженность по договору займа в размере 64 703 148 рублей, из которых: основной долг в размере 26 711 757 рублей 59 копеек, проценты за пользование займом в размере 7 991 572 рублей 41 копейки, неустойка на основании пункта 3.1 договора займа в размере 25 000 000 рублей, неустойка на основании пункта 3.2 договора займа в размере 5 000 000 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 35 520 рублей. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением президиума Нижегородского областного суда от 3 июля 2019 года по гражданское дело по иску ООО "Тандем Центр" к Щеголеву И.Л. о взыскании денежных средств по договору займа, процентов за пользование чужими денежными средствами, неустойки, с кассационной жалобой Щеголева И.Л. на решение суда и апелляционное определение передано в Верховный Суд Российской Федерации для решения вопроса об изменении подсудности дела для его рассмотрения в кассационном порядке.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 9 августа 2019 года указанное гражданское дело передано в президиум Верховного Суда Удмуртской Республики для рассмотрения в кассационном порядке в связи с отсутствием кворума в президиуме Нижегородского областного суда.

Постановлением президиума Верховного Суда Удмуртской Республики от 20 сентября 2019 года кассационная жалоба Щеголева И.Л. удовлетворена, решение Нижегородского районного суда Нижегородской области от 15 ноября 2017 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского областного суда от 26 февраля 2019 года отменены. Гражданское дело по иску ООО "Тандем Центр" в лице ликвидатора общества Украинца А.И. к Щеголеву И.Л. о взыскании денежных средств по договору займа направлено на новое рассмотрение в Нижегородский районный суд города Нижнего Новгорода в ином составе судей.

В ходе повторного рассмотрения дела судом первой инстанции установлено, что Щеголева И.Л. о переходе права требования как по договору от 14 января 2016 года, так и по договору от 28 июля 2016 года, стороны поименованных договоров не извещали.

Не согласившись с заявленными исковыми требованиями, Щеголев И.Л. предъявил встречные требования о признании недействительными договора уступки прав требования от 14 января 2016 года, заключенного между ООО "Стройлайн" и ЧКОО "Вестком Энтерпрайзес" Лимитед", и договора цессии от 28 июля 2016 года, заключенного ЧКОО "Вестком Энтерпрайзес Лимитед" и ООО "Тандем Центр".

С целью разрешения встречных требований и вопросов, отраженных в постановлении президиума Верховного Суда Удмуртской Республики от 20 сентября 2019 года судом первой инстанции были направлены запросы в ИФНС по Автозаводскому району города Нижнего Новгорода, в МРИ МИФНС России N 46 по городу Москве, в МИ ФНС N 16 по Краснодарскому краю, МИ ФНС России N 20 по Нижегородской области.

Согласно ответу ИФНС России N 5 по городу Москве ООО "Топгрупп" (ИНН 9705051875, КПП 770501001) состояло на налоговом учете в инспекции с мая 2015 года по июнь 2019 года, снято с учета в связи с внесением записи об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ; сведения о представлении бухгалтерской отчетности за время постановки в базе данных инспекции отсутствуют. В адрес суда предоставлена копию регистрационного дела на 164 листах.

Межрайонная ИФНС России N 20 по Нижегородской области в адрес суда направила копию регистрационного дела ООO "Стройлайн" (ОГРН 1055230024695) на 296 листах, дополнительно предоставив копии документов регистрационного дела, находящегося на архивном хранении в инспекции, в отношении ООО "Стройлайн" (ОГРН 1055230024695) на 360 листах и сообщила, что бухгалтерский баланс ООО "Стройлайн" за 2015-2016 годы в инспекцию не представлялся.

Из представленных Межрайонной ИНФНС России N 20 по Нижегородской области материалов регистрационного дела ООО "Стройлайн" судом установлено, что протоколом N 6 общего собрания участников ООО "Стройлайн" от 24 ноября 2015 года, на котором присутствовали: Гаврилов Л.Л. - размер доли в уставном капитале общества 0, 1 % и ООО "ТехЕвроСтрой" в лице генерального директора Бахтина Н.В. - размер доли в уставном капитале Общества 99, 9 %, кворум имеется, по седьмому вопросу повестки дня единогласно принято решение: "Освободить от исполнения обязанностей - генерального директора Полякова Максима Владимировича. Назначить генеральным директором общества Назарова Артема Сергеевича".

В соответствии с данным решением Назарову А.С. предоставляются все полномочия директора согласно Уставу общества и действующему законодательству Российской Федерации, в том числе право первой подписи на платежных документах общества.

Иными документами регистрационного дела подтверждается последующее исполнение Назаровым А.С. обязанностей генерального директора ООО "Стройлайн".

При исследовании материалов регистрационных дел ООО "Стройлайн" и ООО "Топгрупп", к которому было присоединено ООО "Стройлайн", наличие доказательств, подтверждающих одобрение (или последующего одобрения) сделки от 14 января 2016 года (договора уступки (прав) требований, в том числе протоколов общих собраний участников поименованных юридических лиц, которыми бы участники предварительно или в последующем одобрили данную сделку, судом не установлено.

В материалах регистрационного дела ООО "Стройлайн" содержится решение единственного участника ООО "Стройлайн" N 1/2016 от 3 февраля 2016 года - ООО "ТОРГСБЫТСНАБ" (ОГРН 1152312012786) о реорганизации ООО "Стройлайн" путем присоединения общества к ООО "Топгрупп". В соответствии с указанным решением единственного участника утверждены договор о присоединении от 3 февраля 2016 года и передаточный акт "О передаче всего имущества, прав и обязательств ООО "Стройлайн" к ООО "Топ Групп" с расшифровкой передаваемых имущества, прав и обязательств" от 3 февраля 2016 года.

На дату подписания передаточного акта от 3 февраля 2016 года у ООО "Стройлайн" имелось: в оборотных активах (денежные средства) 12 500 рублей, и в пассивах - уставный капитал в размере 12 500 рублей; кредиторская задолженность отсутствовала, что следует из расшифровки валютного баланса.

Из содержания оспариваемого Щеголевым И.Л. договора уступки прав от 14 января 2016 года следует, что цена реализуемого права требования сторонами определена не была.

Дополнительное соглашение, которым стороны согласовали бы порядок расчетов с ООО "Стройлайн" на переданные права требования и векселя, истцом (ответчиком по встречному иску) в ходе рассмотрения дела не представлено.

Из представленных налоговым органом в материалы дела сведений следует, что баланс ООО "Стройлайн" по состоянию на 3 февраля 2016 года не содержит доказательств того, что расчет по уступке прав требований и векселей с обществом был произведен до принятия решения о реорганизации обществом путем присоединения.

В ходе рассмотрения дела судом было установлено, что как у заявителя, так и у ответчика оригиналы данного договора займа отсутствуют.

В материалы дела истцом и ответчиком представлены копии договоров займа N 2/10 от 2 октября 2013 года, заключенного между ООО "Стройлайн" (займодавцем) и Щеголевым И.Л. (заемщиком), в соответствии с которым ООО "Стройлайн" предоставило Щеголеву И.Л. займ в размере 40 000 000 рублей сроком до 2 октября 2014 года, а Щеголев И.Л. обязался возвратить сумму займа в установленный договором срок и уплатить проценты за пользованием займом из расчета 10 % годовых, при этом представленные договоры имеют различия: в экземпляре, представленном ответчиком, содержится пункт 2.2.3 в соответствии с которым уступка прав требований по договору займа без третьих лиц без согласия заемщика запрещена.

Пунктами 1.6, 1.7 договора стороны предусмотрели, что проценты за пользование займом уплачиваются заемщиком помесячно, путем перечисления средств со своего банковского счета платежным поручением.

Пунктом 1.8 договора предусмотрено, что датой возврата займа, а также уплаты процентов за пользование займом, считается дата поступления соответствующих сумм на банковский счет займодавца, указанный в договоре.

Во исполнение указанных условий договора ООО "Стройлайн" платежным поручением N 190 от 2 октября 2013 года перечислило на расчетный счет Щеголева И.Л. сумму займа в размере 40 000 000 рублей.

Как следует из банковской выписки, Щеголев И.Л. на счет ООО "Стройлайн" в счет погашения долга по договору займа от 2 октября 2013 года перечислил платежным поручением N 45564 от 16 мая 2014 года денежные средства в размере 7 000 000 рублей, платежным поручением N 275 от 3 июля 2014 года - денежные средства в размере 2 200 000 рублей, платежным поручением N 797 от 19 августа 2014 года - денежные средства в размере 7 466 000 рублей.

В подтверждение полного исполнения обязательств по договору займа перед ООО "Стройлайн" Щеголевым И.Л. представлены копия, а впоследствии оригинал выданной ООО "Стройлайн" квитанции к приходно-кассовому ордеру N 576 от 2 ноября 2014 года, на сумму 26 911 615 рублей.

Поскольку данное доказательство оспаривалось, по делу проведены судебные экспертизы.

Первичная экспертиза по настоящему делу была проведена в ООО "ЭКЦ "Независимость" экспертом Говорковой Е.Ю, которая в заключении эксперта N 0729/2017 от 17 октября 2017 года пришла к выводу о том, что подпись выполнена не Поляковым М.В, а другим лицом с подражением какой-либо подписи Полякова М.В.

Согласно результатам проведенного экспертом ООО "Эксперт-Академия" Жидковым М.А. исследования, содержащимся в заключении эксперта N 18-48С от 30 января 2019 года, подпись от имени Полякова М.В. в спорном документе (квитанции к приходно-кассовому ордеру N 576 от 2 ноября 2014 года) выполнена самим Поляковым М.В.

По результатам повторной экспертизы, проведенной ФБУ Приволжский РЦСЭ МЮ РФ, сделаны выводы о том, что подпись от имени Полякова М.В. выполнена не самим Поляковым М.В, а другим лицом с подражанием какой-то подписи Полякова М.В.

Разрешая заявленный сторонами спор, руководствуясь положениями статей 1, 8, 166, 167, 168, 382, 384, 388, 421, 807, 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", установив тот факт, что 14 января 2016 года уступка прав требований совершена между ООО "Стройлайн" и ЧКОО "Вестком Энтерпрайзес Лимитед" безвозмездно, что не допустимо в силу запрета совершения дарения между юридическими лицами установленного законом, у Полякова М.В. отсутствовали полномочия на совершение данной сделки, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требования Щеголева И.Л. о признании данной сделки, а равно последующей сделки от 28 июля 2016 года между ЧКОО "Вестком Энтерпрайзес Лимитед" и ООО "Тандем Центр", подлежат удовлетворению, и, как следствие, об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований ИП Буравчикова А.А.

Отклоняя объяснения допрошенного в судебном заседании в качестве свидетеля Назарова А.С. о том, что после смены генерального директора общества, полномочия по-прежнему были у Полякова М.В, которому была выдана доверенность с правом представлять интересы общества, а он (Назаров А.С.) являлся номинальным директором, суд первой инстанции исходил из материалов регистрационного дела ООО "Стройлайн", а также того обстоятельства, что какой-либо доверенности на имя Полякова М.В. от ООО "Стройлайн" суду представлено не было, иные доказательства того, что обществами были совершены какие-либо конклюдентные действия по одобрению сделки, судом установлено не было.

Кроме того, разрешая по существу первоначально заявленные требования о взыскании задолженности по договору займа, суд первой инстанции также исходил из того, что в ходе рассмотрения гражданского дела было установлено отсутствие у сторон оригинала договора займа, а также иной первичной документации, связанной с заключением оспариваемого договора и его исполнением.

Проверив законность решения суда, суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции, а также оценкой представленных сторонами доказательств согласился, указав на то, что суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что из совокупности установленных по делу обстоятельств следует, что ООО "Стройлайн" не уступало ЧКОО "Вестком Энтерпрайзес Лимитед" права требования к Щеголеву И.В, а сделку совершил Поляков М.В, уже не являясь генеральным директором ООО "Стройлайн", в связи с чем договор уступки права требования от 14 января 2016 года надлежит признать недействительным по основаниям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Учитывая недействительность первоначального договора уступки прав от 14 января 2016 года, суд первой инстанции также правомерно пришел к выводам о признании договора цессии от 28 июля 2016 года недействительным, а также об отсутствии у ИП Буравчикова А.А. оснований для предъявления к Щеголеву И.Л. исковых требований о взыскании задолженности по договору займа.

Судебная коллегия находит выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными, поскольку они основаны на установленных по делу обстоятельствах и соответствуют нормам материального и процессуального права, регулирующим спорные правоотношения.

Основания и мотивы, по которым суды первой и апелляционной инстанций пришли к таким выводам, а также доказательства, принятые судами во внимание, и их оценка подробно приведены в судебных актах.

Вопреки доводам кассационной жалобы судами в соответствии с требованиями статей 12, 55, 56, 59, 60, 67, 85-87 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации правильно определены обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, распределено бремя доказывания, дана надлежащая оценка всем представленным по делу доказательствам в их совокупности.

Оснований для другой оценки обстоятельств и доказательств, представленных в суды, судебная коллегия не усматривает.

Все обстоятельства, на которые ссылается заявитель кассационной жалобы, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и в дополнительной мотивировке не нуждаются, при этом выводов судов не опровергают, а сводятся лишь к несогласию с правовой оценкой установленных обстоятельств.

Вместе с тем само по себе несогласие автора кассационной жалобы с данной судами первой и апелляционной инстанций оценкой доказательств и установленными судами обстоятельствами, иная точка зрения относительно того, как должно было быть разрешено дело, не могут служить основанием для отмены судебных постановлений в кассационном порядке, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Принимая во внимание, что кассационная жалоба не содержит доводов, свидетельствующих о допущенных судами нарушениях норм права, которые в силу статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации могут являться основанием для отмены судебных постановлений в кассационном порядке, судебная коллегия оснований для ее удовлетворения не находит.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Нижегородского районного суда города Нижнего Новгорода от 22 октября 2021 года, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского областного суда от 17 мая 2022 года оставить без изменения, кассационную жалобу Буравчикова Андрея Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи